Los presentes Términos y Condiciones Generales del Proveedor se celebran entre RealTruck Group, Inc. (“RTG”) y cualquier subsidiaria de RTG (según se identifique en la(s) orden(es) de compra aplicable(s) (las “Órdenes de Compra”)), en lo sucesivo referido como el “Comprador”, y la parte a la que el Comprador emite las Órdenes de Compra y que tenga el domicilio señalado en dichas Órdenes de Compra, actuando en nombre propio y de sus afiliadas, en lo sucesivo referido como el “Vendedor”. El Comprador y el Vendedor (denominados individualmente como una “Parte” y conjuntamente como las “Partes”) acuerdan estos términos y condiciones para todas las Órdenes de Compra que el Comprador emita al Vendedor en cualquier momento. 

1. ACEPTACIÓN: 

Cada Orden de Compra y cada modificación de una Orden de Compra emitida por el Comprador constituye una oferta (una “Oferta”) al Vendedor para la compra de bienes y/o servicios por parte del Comprador, la cual incluye y se rige por estos Términos y Condiciones Generales del Proveedor, el Código de Conducta de Proveedores de RealTruck (el “Código de Conducta”), los términos contenidos en cualquier anexo o suplemento emitido por el Comprador y aceptado por el Vendedor (ya sea que dicha aceptación se otorgue conforme a lo previsto en el presente documento o de otra manera), cualquier manual de proveedores proporcionado o puesto a disposición por el Comprador al Vendedor, así como cualquier otro documento incorporado por referencia en una Orden de Compra del Comprador o en estos Términos y Condiciones Generales del Proveedor (denominados conjuntamente los “Términos”, y las Órdenes de Compra junto con los Términos, el “Contrato”). El Vendedor declara haber leído y entendido estos Términos y está de acuerdo en que la aceptación escrita o el inicio de cualquier parte del trabajo o de los servicios bajo cualquier Orden de Compra (incluyendo, por ejemplo, el envío de bienes) constituirá la aceptación del presente Contrato, incluyendo la Oferta del Comprador conforme a la Orden de Compra y estos Términos; para evitar cualquier duda, aun cuando el Comprador haya solicitado al Vendedor una aceptación o firma por escrito, no será necesaria una aceptación o firma escrita por parte del Vendedor para que la Oferta del Comprador conforme a una Orden de Compra o el presente Contrato (incluyendo estos Términos y cualquier Orden de Compra) sea plenamente vinculante y exigible al Vendedor. Todos los términos y condiciones propuestos por el Vendedor que difieran de o se adicionen a estos Términos, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, aquellos contenidos en cualquier cotización, factura o aceptación del Vendedor, son expresamente objetados y rechazados por el Comprador. Cualquier propuesta o intento de variación por parte del Vendedor no operará como un rechazo de una Oferta, de estos Términos ni del Contrato. Si el Vendedor acepta la Oferta del Comprador por cualquiera de los medios previstos en estos Términos o conforme a la legislación aplicable, la Oferta, los Términos y el Contrato se considerarán aceptados por el Vendedor sin ningún término adicional, distinto o modificación alguna. La emisión de una Orden de Compra por parte del Comprador no constituirá la aceptación por parte del Comprador de ninguna oferta o propuesta previa del Vendedor, y cualquier referencia en la Orden de Compra o en los Términos a dicha oferta o propuesta previa (incluyendo cualquier cotización emitida por el Vendedor, aun cuando dicha cotización pretenda contener los términos de venta del Vendedor, en su caso) tendrá como único propósito incorporar la descripción o especificaciones de los bienes y/o servicios contenidas en dicha oferta o propuesta, únicamente en la medida en que dichas descripciones o especificaciones no entren en conflicto directo con la descripción y especificaciones establecidas por el Comprador en el Contrato. El Vendedor deberá confirmar al Comprador la recepción de cada Orden de Compra emitida conforme al presente (cada una, una “Confirmación”) dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a su recepción, ya sea por EDI, fax, correo electrónico o servicio de mensajería. Cada Confirmación deberá hacer referencia al número de Orden de Compra del Comprador e incluir: (a) precios; (b) plazo de entrega; (c) confirmación de las fechas de entrega; y (d) confirmación de la aceptación de la Orden de Compra; o bien, el Vendedor deberá notificar al Comprador el rechazo de dicha Orden de Compra, la fecha del rechazo y el fundamento del mismo, en su caso. Si el Vendedor no emite una Confirmación dentro del plazo establecido en esta Cláusula, pero inicia la ejecución conforme a dicha Orden de Compra, se considerará que el Vendedor ha aceptado la Orden de Compra y el Contrato. El Comprador podrá retirar cualquier Orden de Compra antes de que el Vendedor la acepte (o se considere aceptada); para evitar cualquier duda, en ausencia de una aceptación escrita por parte del Vendedor, el Comprador podrá retirar una Orden de Compra en cualquier momento. No obstante, lo anterior, el cumplimiento por parte del Vendedor de una sola Orden de Compra para el Comprador constituye la aceptación por parte del Vendedor y su obligación de continuar cumpliendo con las Órdenes de Compra del Comprador conforme a estos Términos durante todo el tiempo que el Comprador requiera los bienes del Vendedor. 

2. CANTIDAD Y DURACIÓN: 

La(s) cantidad(es) y la duración aplicable (s) a cada Orden de Compra serán las especificadas por el Comprador en el propio documento de la Orden de Compra. Las cantidades especificadas en una Orden de Compra podrán corresponder a cualquier volumen de los requerimientos del Comprador respecto de los bienes, según se indique en la(s) Orden(es) de Compra correspondiente(s). El Vendedor reconoce y acepta además que está obligado a proporcionar los bienes al Comprador en las cantidades especificadas en cualquier liberación emitida por el Comprador en virtud de una Orden de Compra. Dichas liberaciones podrán incluir proyecciones o estimaciones de cantidades futuras; sin embargo, las liberaciones únicamente serán vinculantes para el Comprador respecto de, y el Comprador no tendrá obligación ni responsabilidad alguna más allá de, la cantidad o cantidades firmes expresamente especificadas por el Comprador en la liberación correspondiente. No obstante cualquier disposición en contrario, si el Comprador especifica que ciertas cantidades bajo una Orden de Compra son cantidades firmes, el Comprador, en términos generales, adquirirá la totalidad de dichas cantidades firmes; siempre que, si el Comprador rescinde una Orden de Compra conforme a este Contrato por determinadas causas (por ejemplo, por causa justificada o debido a un incumplimiento del Vendedor bajo el Contrato), el Comprador no estará obligado a adquirir ningún monto bajo dicha Orden de Compra. El Vendedor reconoce y acepta asumir el riesgo asociado con los plazos de entrega de los diversos componentes o bienes, independientemente de que dichas cantidades de componentes o bienes estén especificadas en una liberación de cantidad firme proporcionada por el Comprador. En caso de que el Comprador lo solicite por escrito en cualquier momento, el Vendedor deberá mantener inventarios de seguridad de cualquier bien o componente por las cantidades que el Comprador indique. 

3. ENVÍO Y FACTURACIÓN: 

Vendedor acuerda: (a) empacar, marcar y enviar adecuadamente los bienes de conformidad con los requisitos del Comprador, los transportistas involucrados, la ley aplicable, los estándares de la industria y, en su caso, el país de destino; (b) enrutar los envíos de conformidad con las instrucciones del Comprador; (c) no cobrar por manejo, empaque, almacenamiento o transporte de los bienes, salvo que se establezca de otra manera como un concepto en las Órdenes de Compra; (d) proporcionar con cada envío listas de empaque con el contrato del Comprador y/o número de liberación y la fecha de envío indicados en las mismas; (e) marcar cada paquete adecuadamente con una etiqueta / rótulo de conformidad con las instrucciones del Comprador; (f) remitir oportunamente el conocimiento de embarque original u otro comprobante de envío para cada envío de conformidad con las instrucciones del Comprador. El Vendedor incluirá en los conocimientos de embarque u otros comprobantes de envío el código de clasificación arancelaria correcto según se identifica bajo el Sistema Armonizado correspondiente (“SA”) y el Número de Clasificación de Control de Exportaciones (“ECCN” por sus siglas en inglés) correcto, cuando corresponda, e identificará todos los bienes enviados de conformidad con las instrucciones del Comprador y los requisitos del transportista. Las marcas en cada paquete y la identificación de los bienes en las listas de empaque, conocimientos de embarque y facturas (cuando se requiera) deberán ser suficientes para permitir que el Comprador y cualquier autoridad aduanera nacional o extranjera identifiquen fácilmente los bienes adquiridos. Otras disposiciones relevantes con las que el Vendedor debe cumplir (por ejemplo, proporcionar información del país de origen) son las establecidas en estos Términos y en el Contrato. Salvo que el Comprador especifique lo contrario por escrito, mediante Orden de Compra o de otra manera, los términos de venta para todos dichos envíos serán Entrega Derechos Pagados (por sus siglas en inglés “DDP” – Delivered Duty Paid), según se define en Incoterms® 2020 (o la edición de Incoterms® que se encuentre vigente en ese momento, según se actualice de tiempo en tiempo), a las instalaciones aplicables del Comprador, según éste pueda actualizar de tiempo en tiempo a su entera discreción. El Comprador podrá retener el pago en tanto no reciba evidencia, en la forma y detalle que el Comprador indique, de la inexistencia de gravámenes, cargas y reclamaciones sobre los bienes o servicios proporcionados por el Vendedor al Comprador. No obstante, cualquier disposición en contrario, el Vendedor asumirá todo el riesgo de pérdida o daño con respecto a los bienes (y las consecuencias de cualquier retraso potencial posterior) hasta la recepción y aceptación de dichos bienes por parte del Comprador de conformidad con los términos del presente. 

4. PRECIOS Y PAGO: 

Dependiendo de los términos comerciales aplicables designados por el Comprador, los precios pueden incluir, y el Vendedor puede ser responsable de, cualesquiera y todos los pagos, costos y gastos aplicables de cualquier tipo, hasta incluir, por ejemplo, empaque, embalaje en cajas o cajones, transporte, carga y descarga, aduanas, impuestos, aranceles y derechos, seguros y cualquier otra contribución u obligación financiera similar relacionada con la producción, fabricación, venta y entrega de los bienes. Los términos de pago especificados por el Comprador (por ejemplo en las Órdenes de Compra) prevalecerán y no podrán ser contradichos por términos de pago distintos (por ejemplo, aquellos establecidos en facturas, propuestas o cotizaciones emitidas por el Vendedor al Comprador). Todos los precios previamente acordados por el Comprador y el Vendedor son firmes y no están sujetos a aumento por ningún motivo, incluyendo, por ejemplo: cambios en las condiciones del mercado; incrementos en materias primas, componentes, mano de obra, gastos generales, impuestos, aranceles y derechos, o cualquier otro costo; interrupciones laborales; cambios en el calendario o duración del programa; o fluctuaciones en los volúmenes de producción, salvo que el Comprador acuerde por escrito, a su entera discreción, discutir con el Vendedor cualquier ajuste prospectivo de precios. El Vendedor declara y garantiza que cada uno de sus precios ofrecidos al Comprador es al menos tan bajo como el precio cobrado por el Vendedor a cualquier otro comprador de los mismos o similares bienes o servicios que el Comprador. Si en cualquier momento durante la vigencia de una Orden de Compra, el Vendedor cobra a cualquier otro comprador un precio menor por los mismos bienes o bienes similares o los mismos servicios o servicios similares que al Comprador, entonces el Vendedor aplicará de inmediato ese precio menor a todos los bienes iguales o similares y a todos los servicios iguales o similares bajo una Orden de Compra aplicable para el Comprador. Si el Vendedor no proporciona el precio menor al Comprador, entonces el Comprador podrá, a su entera discreción y sin responsabilidad, además de todos los demás derechos del Comprador conforme a este Contrato o a la ley, dar por terminada de inmediato la Orden de Compra aplicable mediante notificación por escrito al Vendedor.  

5. PROGRAMAS DE ENTREGA: 

El tiempo es esencial, y las entregas se realizarán tanto en las cantidades como en los momentos especificados por el Comprador (por  ejemplo, en los programas de entregas del Comprador). El Comprador no estará obligado a realizar el pago de bienes entregados al Comprador que excedan las cantidades especificadas por el Comprador (por ejemplo, en los programas de entrega del Comprador). El Comprador podrá cambiar la frecuencia de los envíos programados o instruir la suspensión temporal de los envíos programados, ninguno de los cuales dará derecho al Vendedor a una modificación del precio de los bienes o servicios cubiertos por las Órdenes de Compra. Cuando no se especifiquen cantidades y/o programas de entrega, el Vendedor entregará los bienes en las cantidades y momentos que el Comprador indique en liberaciones posteriores. A la entera discreción del Comprador y a opción del Comprador (pero no como recurso exclusivo del Comprador), el Comprador podrá imponer cargo(s) al Vendedor por cualquier incumplimiento del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo esta disposición, en montos determinados por el Comprador a su entera discreción caso por caso (y el Vendedor acuerda que pagará oportunamente al Comprador dichos cargo(s)), incluyendo, sin limitación: (a) cargos por cada número de parte que no cumpla con la fecha de entrega establecida en una Orden de Compra; y (b) cargos por día y/o continuos, si cualquier entrega tardía de cualquier número de parte bajo una Orden de Compra resulta en una situación de paro de línea en la operación del Comprador.  

6. ENVÍOS URGENTES: 

Si los actos u omisiones del Vendedor resultan en el incumplimiento por parte del Vendedor de los requisitos de entrega del Comprador y el Comprador requiere un método de transporte más expedito para los bienes que el método de transporte originalmente especificado por el Comprador, el Vendedor enviará los bienes tan expedita y rápidamente como sea posible (y de la manera que el Comprador indique), todo a cargo exclusivo del Vendedor. En el caso de que el Vendedor se niegue a utilizar un método más expedito según lo indicado por el Comprador, el Comprador podrá, a opción del Comprador a su entera discreción y sin responsabilidad, organizar dichos métodos de envío que el Comprador considere necesarios para cumplir con los requisitos de entrega y recuperar todos los gastos relacionados del Vendedor o cancelar la Orden de Compra aplicable mediante notificación por escrito al Vendedor. Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, el Vendedor no podrá realizar envíos parciales de bienes al Comprador.  

7. CAMBIOS; PROCEDIMIENTOS DE ESCALAMIENTO: 

    a. El Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento, de ordenar cambios, o de causar que el Vendedor realice cambios, a los planos y especificaciones de los bienes o de otra manera cambiar el alcance del trabajo cubierto por cualquier Orden de Compra, incluyendo trabajos relativos a asuntos tales como inspección, pruebas o control de calidad, y el Vendedor acuerda realizar dichos cambios tan pronto como sea posible. Cualquier diferencia en el precio o en el tiempo de ejecución resultante de dichos cambios podrá ser ajustada equitativamente por el Comprador, a su entera discreción, previa recepción de la documentación en la forma y detalle que el Comprador indique. La falta de acuerdo de las Partes sobre el monto de, o la necesidad de, un ajuste equitativo no constituirá causa para que el Vendedor suspenda o termine el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. El Vendedor no podrá realizar ningún cambio en diseño, procesamiento, empaque, envío o lugar de entrega sin la aprobación por escrito del Comprador, sujeta a la entera discreción del Comprador. Cualquier cambio a cualquier Orden de Compra o a estos Términos se realizará únicamente de conformidad con los requisitos aplicables establecidos en estos Términos o en este Contrato. 

    b. El Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento, de implementar o actualizar procedimientos de escalamiento, a su entera discreción, y el Vendedor cumplirá con todos dichos procedimientos de escalamiento, según lo indique el Comprador y según se requiera en cualquiera de las guías, manuales, políticas y documentos similares aplicables del Comprador. 

8. CALIDAD Y DESARROLLO DEL VENDEDOR; INSPECCIÓN: 

    a. El Vendedor acuerda participar en los programas de calidad y desarrollo de proveedores del Comprador y cumplir con todos los requisitos y procedimientos de calidad especificados por el Comprador, según se revisen de tiempo en tiempo a la entera discreción del Comprador. Adicionalmente, el Comprador tendrá el derecho de ingresar a la(s) instalación(es) del Vendedor sobre una base “según sea necesario” para inspeccionar todos los documentos, registros, materiales, equipos, herramentales y bienes relevantes en posesión o bajo el control del Vendedor relacionados con cualquiera de las obligaciones del Vendedor bajo cualquier Orden de Compra o este Contrato. La inspección de los bienes por parte del Comprador, ya sea durante la fabricación, antes de la entrega o dentro de un plazo razonable después de la entrega, no constituirá aceptación de ningún trabajo en proceso o bienes terminados, ni constituirá aprobación por parte del Comprador de las prácticas o procedimientos de fabricación del Vendedor. Para evitar dudas, el derecho del Comprador de ingresar a la(s) instalación(es) del Vendedor con fines de inspección, según se establece en esta disposición, también se extiende a todas las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas del Vendedor, y el Vendedor garantizará que el Comprador tenga acceso total a la(s) instalación(es) de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas del Vendedor, de conformidad con esta disposición y en la misma medida en que el Comprador tiene acceso total a la(s) instalación(es) del Vendedor.  

    b. A solicitud del Comprador y a costo y gasto exclusivo del Vendedor, el Vendedor proporcionará al Comprador muestras de prueba de los bienes según lo requiera el Comprador para determinar si su fabricación cumple con las especificaciones proporcionadas por el Comprador y con los estándares de calidad del Comprador. El Vendedor realizará inspecciones de calidad de los bienes antes de la entrega y certificará los resultados de la inspección en cualquier forma solicitada por el Comprador. 

    c. El Vendedor proporcionará todo el apoyo que solicite el Comprador para atender y corregir inquietudes de calidad. Además de los demás derechos y recursos del Comprador, el Comprador podrá responsabilizar al Vendedor por (y el Vendedor reembolsará oportunamente al Comprador) los costos asociados con problemas de calidad, incluyendo, por ejemplo, la investigación y contención de problemas de calidad, así como las soluciones posteriormente requeridas para dichos problemas de calidad. 

    d. El Vendedor deberá, de manera continua, emplear sus mejores esfuerzos de forma proactiva para identificar formas de mejorar la calidad, el servicio, los estándares de desempeño y la tecnología de los bienes, incluyendo, por ejemplo, mediante la participación en iniciativas de mejora de calidad del Comprador.  

    e. En la medida en que el Vendedor proporcione bienes que estén o puedan ser instalados en equipo original de fabricantes de equipo original (OEM(s)), el Vendedor deberá cumplir con los estándares de control de calidad de los clientes del Comprador, los cuales pueden incluir el cumplimiento de estándares de la industria, los cuales pueden incluir, por ejemplo, IATF 16949, ISO 9001 o VDA 6.1, o cualquier otro requisito específico del cliente (customer-specific requirements (CSR(s)). 

    f. Además de todas las obligaciones del Vendedor de cumplir con todos los requisitos relacionados con la calidad del Comprador, el Vendedor por el presente reconoce y acepta el Manual de Calidad de Proveedores del Comprador, según pueda ser actualizado por el Comprador a su entera discreción de tiempo en tiempo, y el Vendedor por el presente declara y garantiza que cumple y continuará cumpliendo plenamente con todos los términos y condiciones del Manual de Calidad de Proveedores del Comprador. 

9. BIENES NO CONFORMES: 

El Vendedor reconoce que el Comprador decidirá, a su entera discreción, si realiza inspecciones de entrada de los bienes y el Vendedor renuncia a cualquier derecho de exigir al Comprador que realice dichas inspecciones. No obstante, el Comprador se reserva el derecho de inspeccionar los bienes, a su entera discreción, y además, de determinar a su entera discreción si los bienes son no conformes por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación: no conformidades visuales o cosméticas; no conformidades funcionales; y/o no conformidades con cualquier especificación y/o garantías bajo el Contrato. En la medida en que el Comprador rechace cualquiera o todos los bienes bajo cualquier Orden de Compra como no conformes por cualquier motivo, todos y cada uno de los costos asociados con dichos bienes no conformes serán acreditados al Comprador por el Vendedor en forma de un cargo de contracargo; para evitar dudas, dichos costos pueden incluir, pero no se limitan a: materias primas; gastos de almacenamiento y manejo; cargos administrativos; costos o actividades adicionales de terceros; y cualesquiera y todos los demás costos incurridos directa o indirectamente por el Comprador. Los bienes no conformes podrán ser retenidos por el Comprador bajo el riesgo del Vendedor, a la entera discreción del Comprador, y, en el caso de que el Comprador opte por retener dichos bienes no conformes, entonces el Comprador procurará realizar esfuerzos comerciales razonables para seguir cualquier instrucción razonable y por escrito del Vendedor con respecto a la retención de dichos bienes no conformes. El incumplimiento del Vendedor de proporcionar instrucciones por escrito dentro de un (1) día (o un periodo más corto que sea comercialmente razonable bajo las circunstancias) a partir de la fecha de notificación de no conformidad por parte del Comprador, dará derecho al Comprador, a opción del Comprador, a cobrar al Vendedor por almacenamiento y manejo o a disponer de los bienes (a cargo del Vendedor) sin responsabilidad para el Comprador. El pago por bienes no conformes no constituirá aceptación de los bienes no conformes, ni limitará o afectará cualquiera de los derechos del Comprador de buscar cualquier recurso legal o equitativo relacionado con los bienes no conformes, ni liberará al Vendedor de responsabilidad por defectos latentes o aparentes (sin importar cuándo se descubran dichos defectos latentes o aparentes, y ya sea que sean descubiertos por el Comprador o por un cliente final o usuario final), y además, dicho pago y/o recepción de bienes no conformes no subsana los aspectos no conformes de los bienes no conformes. A la entera discreción del Comprador y en cualquier momento, el Comprador podrá instruir al Vendedor a contratar, a costo exclusivo del Vendedor, con proveedores de servicios de inspección y contención de terceros (o cualquier otra parte, según corresponda) para atender cualquier problema o necesidad que pueda surgir en relación con cualquiera de lo anterior.   

10. FUERZA MAYOR: 

Cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de las Partes para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier otro acuerdo por escrito entre el Comprador y el Vendedor será excusado si el Vendedor no puede producir, vender o entregar, o el Comprador no puede aceptar la entrega, comprar o usar, los bienes o servicios cubiertos por una Orden de Compra, como resultado de un evento o suceso fuera del control razonable y la previsión de la Parte y sin su culpa o negligencia, incluyendo, pero no limitado a, actos de Dios, desastres naturales, incendios, inundaciones, tormentas de viento, tornados, explosiones, disturbios, guerras, sabotaje, orden o mandato judicial, o cualquier otro evento similar y razonablemente incontrolable e imprevisible (cada uno de dichos eventos, un “Evento de Fuerza Mayor”); siempre que la notificación por escrito de dicho retraso (incluyendo la duración prevista del retraso) o de dicho incumplimiento debido a un Evento de Fuerza Mayor sea dada por la Parte afectada a la otra Parte tan pronto como sea posible después de que el Evento de Fuerza Mayor impacte por primera vez a la Parte afectada (pero en ningún caso después de cinco (5) días hábiles siguientes). Durante el periodo de dicho retraso o incumplimiento por parte del Vendedor debido a un Evento de Fuerza Mayor, el Comprador, a opción del Comprador y sin responsabilidad, podrá adquirir bienes y servicios de otras fuentes y reducir sus programas al Vendedor en dichas cantidades, o hacer que el Vendedor, si es posible a pesar del Evento de Fuerza Mayor, proporcione los bienes y servicios de otras fuentes en las cantidades y momentos solicitados por el Comprador (salvo que lo prohíban sanciones económicas, leyes de control de exportaciones u otras leyes aplicables), y al precio establecido en las Órdenes de Compra existentes. Adicionalmente, el Vendedor, a su costo exclusivo, tomará las acciones necesarias para asegurar el suministro de bienes y servicios al Comprador por un periodo de al menos treinta (30) días durante cualquier interrupción laboral prevista o resultante de la expiración de los contratos laborales del Vendedor. Si el Comprador lo solicita y si es razonablemente practicable a pesar de la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor, el Vendedor deberá, dentro de los diez (10) días de haber sido impactado por un Evento de Fuerza Mayor, proporcionar garantías razonables de que cualquier retraso causado por un Evento de Fuerza Mayor no excederá de treinta (30) días en total. Si el retraso causado por un Evento de Fuerza Mayor es razonablemente probable que dure más de treinta (30) días a juicio exclusivo del Comprador, o el Vendedor no proporciona garantías razonables a satisfacción del Comprador de que el retraso causado por un Evento de Fuerza Mayor cesará dentro de treinta (30) días, el Comprador podrá de inmediato y sin responsabilidad dar por terminadas todas las obligaciones hacia el Vendedor, incluyendo, por ejemplo, bajo cualquier Orden de Compra. Además, el Vendedor reconoce y acuerda que lo siguiente no excusará el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones frente al Comprador bajo este Contrato o cualquier otro acuerdo por escrito entre el Comprador y el Vendedor bajo teorías o reclamaciones de Evento de Fuerza Mayor, imposibilidad comercial, frustración del propósito u otras, y el Vendedor asume expresamente estos riesgos: (a) cualquier cambio en cualquier costo, incluyendo, pero no limitado a, costos de materiales, componentes, transporte o servicios; (b) acciones de proveedores o disputas contractuales; (c) fallas de los sistemas internos de negocio del Vendedor relacionadas con el procesamiento adecuado de información de fechas que resulten en cualquier defecto o falla en bienes, productos, servicios y / o entregas; (d) falta de rentabilidad o pérdidas financieras del Vendedor; o (e) cualquier otro aspecto del desempeño por parte del Vendedor o de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas. 

11. GARANTÍA: 

    a. Además de las garantías al cliente del Vendedor, cualquier garantía expresa establecida en el Contrato, cualquier garantía legal y cualquier garantía implícita por o disponible conforme a la ley aplicable, el Vendedor expresamente garantiza, declara, asegura y reconoce que: (i) el Vendedor no es insolvente y está pagando todas sus deudas conforme vencen; (ii) toda la información financiera que el Vendedor ha proporcionado al Comprador es verdadera y exacta y representa fielmente la condición financiera del Vendedor, y ha sido preparada de conformidad con las Normas de Información Financiera (“NIF”), aplicados de manera uniforme y consistente; y (iii) los bienes cubiertos por cualquier Orden de Compra y / o de otra manera entregados al Comprador por el Vendedor: (A) cumplirán estrictamente con todas las especificaciones aplicables, planos, declaraciones en contenedores o etiquetas, descripciones y muestras, ya sean proporcionadas al o por el Comprador, y con todos los estándares de la industria, leyes y regulaciones vigentes en los países donde dichos bienes se venderán o utilizarán; (B) estarán libres de defectos en diseño, material y mano de obra y serán nuevos y de la más alta calidad; (C) estarán libres y exentos de todos los gravámenes, reclamaciones u otras cargas, y que el Vendedor transmite un título válido al Comprador; (D) serán comerciables, de buen material y mano de obra, libres de defectos y seguros; (E) han sido seleccionados, diseñados, fabricados, abastecidos y / o ensamblados por el Vendedor, según corresponda, con base en, y serán aptos y suficientes para, los fines particulares previstos por el Comprador, los cuales el Vendedor reconoce que le son conocidos; (F) estarán adecuadamente contenidos, empacados, marcados y etiquetados; (G) en el caso de servicios, todos los servicios prestados en nombre del Comprador se realizarán de manera competente y profesional; y (H) los bienes, ya sean fabricados por el Vendedor o fabricados por un tercero y distribuidos o vendidos / revendidos por el Vendedor, serán fabricados, abastecidos, distribuidos y / o vendidos / revendidos, según corresponda, de conformidad y en pleno cumplimiento con todas las leyes, regulaciones, estándares de la industria y cualesquiera otros estándares aplicables, requisitos de etiquetado, transporte, aprobación de licencias o certificación a nivel federal, estatal, internacional y local en los Estados Unidos o cualquier otro país donde los bienes serán vendidos o utilizados. 

    b. Las garantías proporcionadas por el Vendedor al Comprador conforme a la Cláusula 11.a. (i)-(ii) no expirarán. El periodo de garantía respecto de las garantías proporcionadas por el Vendedor al Comprador conforme a la Cláusula 11.a.(iii) será el mayor de: (i) cualquier periodo de garantía especificado en cualquier Orden(es) de Compra; (ii) cualquier periodo de garantía ofrecido por el Vendedor por escrito o verbalmente, relacionado con los bienes especificados en cualquier Orden(es) de Compra; (iii) cualquier periodo de garantía especificado por la ley; (iv) el periodo de garantía otorgado por el Vendedor a sus otros clientes para bienes de naturaleza similar a los establecidos en cualquier Orden(es) de Compra o de otra manera entregados al Comprador; (v) un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de venta por parte del Comprador al cliente final del Comprador de dichos bienes suministrados por el Vendedor; o (vi) cualquier periodo de garantía aplicable ofrecido a compradores minoristas de los bienes o del(los) producto(s) final(es) en los que los bienes están incorporados.  

    c. No obstante lo anterior, el Vendedor acuerda renunciar al vencimiento del periodo de garantía en el evento de que existan fallas o defectos descubiertos después del periodo de garantía de naturaleza significativa o en una porción significativa de los bienes, según lo determine el Comprador a su entera discreción, o se descubra un defecto que, a juicio exclusivo del Comprador, constituya una amenaza de daño a la propiedad o a la salud y/o seguridad de cualquier persona. 

    d. En el evento de que el Comprador, o el cliente final del Comprador, voluntariamente o en cumplimiento de un mandato gubernamental, realice una oferta a los propietarios de vehículos (u otros productos terminados), en los que los bienes, o cualesquiera partes, componentes o sistemas que incorporen los bienes, estén instalados, para proporcionar una acción correctiva para atender un defecto o condición que se relacione con la seguridad o confiabilidad del vehículo, o el incumplimiento de un vehículo con cualquier ley, estándar de seguridad o directriz aplicable, ya sea en conexión con una campaña de retiro o cualquier otra acción de satisfacción del cliente o servicio correctivo (una “Acción Correctiva”), el periodo de garantía continuará por el periodo que pueda ser determinado por el Comprador, el cliente final del Comprador o el gobierno federal, estatal, local o extranjero donde los bienes se utilicen o se proporcionen, y el Vendedor cumplirá plenamente con los requisitos de este Contrato. No obstante, el vencimiento del periodo de garantía, el Vendedor será responsable por costos y daños asociados con cualquier Acción Correctiva en la medida en que dicha Acción Correctiva se base en una determinación por parte del Comprador a su entera discreción (incluyendo, por ejemplo, mediante el uso de análisis estadístico u otra metodología de muestreo) de que los bienes no cumplen con las garantías establecidas en este Contrato. Según lo determine el Comprador a su entera discreción, el Vendedor pagará todos los gastos asociados con la determinación de si una Acción Correctiva que involucre los bienes es necesaria. El Comprador y el Vendedor acuerdan que cualquier Acción Correctiva que involucre los bienes será tratada de manera separada y distinta de Acciones Correctivas similares de otros bienes del Vendedor; siempre que dicho tratamiento separado y distinto sea legal y el Vendedor en ningún caso deje de proporcionar al Comprador al menos la misma protección sobre dichos bienes que la que el Vendedor proporciona a sus otros clientes en relación con dichas Acciones Correctivas similares. Adicionalmente, el Comprador podrá requerir que el Vendedor proporcione apoyo en cualquier Acción Correctiva, independientemente de si el Vendedor fabricó un bien o vendió o distribuyó un bien fabricado por un tercero al Comprador. 

    e. Si el Vendedor incumple cualquiera de las garantías anteriores, el Comprador tendrá el derecho, además de ejercer todos los demás derechos que el Comprador tenga bajo el Contrato, a ejercer cualquier derecho comercial establecido en algún otro estatuto o ley aplicable, de tomar las siguientes acciones, a opción del Comprador y sin responsabilidad: (i) retener los bienes defectuosos en todo o en parte con un ajuste en el precio de los bienes, según lo determine el Comprador a su entera discreción; (ii) requerir al Vendedor que repare o reemplace los bienes defectuosos en todo o en parte a costo exclusivo del Vendedor, incluyendo todos los costos de envío, transporte, instalación y cualquier costo similar, según lo determine el Comprador a su entera discreción; (iii) corregir o reemplazar los bienes defectuosos con artículos similares y recuperar del Vendedor el costo total relacionado con ello, incluyendo el costo de retiros de producto, según lo determine el Comprador a su entera discreción; o (iv) rechazar los bienes defectuosos. 

    f. Estas garantías sobrevivirán a la inspección, prueba(s) / ensayos, entrega, aceptación, uso y pago por parte del Comprador, y redundarán en beneficio del Comprador, los sucesores, cesionarios, clientes del Comprador y los usuarios de los bienes y servicios del Comprador. Estas garantías no podrán ser limitadas ni excluidas. El pago de los bienes o servicios por parte del Comprador no constituirá aceptación de los bienes / servicios ni una renuncia a cualquier reclamación de garantía. 

12. DIVULGACIÓN DE INGREDIENTES; ADVERTENCIAS E INSTRUCCIONES ESPECIALES: 

Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá proporcionar oportunamente al Comprador, en la forma y con el detalle que el Comprador indique: (a) una lista de todos los ingredientes, materiales, especificaciones, composición total (por ejemplo, hojas de datos de materiales), diagramas de ensamble y cableado, y descripciones de partes componentes relacionados con los bienes proporcionados por el Vendedor al Comprador; (b) las cantidades de cada uno de los anteriores; y (c) información relativa a cualquier cambio o adición a cualquiera de los anteriores; para evitar dudas, el Vendedor deberá proporcionar toda y cualquier información anterior al Comprador de manera oportuna cuando el Comprador lo solicite y en la forma solicitada por el Comprador, independientemente de si el Vendedor fabricó los bienes correspondientes o vendió o distribuyó los bienes correspondientes al Comprador, y con respecto a (c), el Vendedor tiene la obligación afirmativa de mantener al Comprador informado de manera proactiva y actualizado respecto de cualquier cambio o adición a lo anterior, sin obligación alguna del Comprador de solicitar dicha información o actualizaciones. Antes de y con el envío de los bienes, el Vendedor acuerda proporcionar al Comprador todas las advertencias y avisos legalmente requeridos por escrito (incluyendo, por ejemplo, todas las etiquetas apropiadas en los bienes, contenedores, materiales de empaque, etc.) de cualquier material(es) peligroso(s) y/o material(es) similar(es) que sea(n) ingrediente(s) o parte(s) de cualquiera de los bienes, junto con todas y cada una de dichas instrucciones especiales de manejo, según sea necesario o requerido para informar a los transportistas, al Comprador y a sus respectivos empleados sobre cómo ejercer el grado de cuidado y precaución que mejor prevenga lesiones corporales o daños a la propiedad en el manejo, transporte, procesamiento, uso o disposición de los bienes, contenedores y empaques enviados al Comprador. El Vendedor deberá cumplir plenamente con todas las leyes aplicables en todas las jurisdicciones, nacionales y extranjeras, donde los bienes se utilicen o se vendan, incluyendo, pero no limitado a, leyes relativas a, por ejemplo: seguridad del producto; contenido y/o composición del producto; subproductos de la fabricación o impactos de o derivados de los bienes; y cualquier etiqueta de advertencia u otros avisos que deban proporcionarse ya sea al Comprador o a cualquier usuario final de los bienes suministrados por el Vendedor al Comprador, independientemente de si el Vendedor fabricó los bienes o vendió o distribuyó los bienes de un tercero al Comprador. Dichas leyes incluyen, pero no se limitan a, la Ley de Control de Sustancias Tóxicas de los Estados Unidos y la Directiva 2000/53/CE de la Unión Europea, o cualquier otra relativa y aplicable en la jurisdicción de venta del producto. 

13. INSOLVENCIA: 

El Comprador podrá, sin responsabilidad, dar por terminada de inmediato su(s) Orden(es) de Compra y / o cualquier otro(s) acuerdo(s), incluyendo, por ejemplo, este Contrato, con el Vendedor en cualquiera de los siguientes eventos o cualquier otro evento comparable: (a) insolvencia del Vendedor; (b) presentación de una solicitud voluntaria de concurso mercantil por parte del Vendedor; (c) presentación de cualquier solicitud involuntaria de concurso mercantil contra el Vendedor; (d) nombramiento de un síndico o fiduciario sobre el Vendedor o los activos del Vendedor; o (e) ejecución de una cesión en beneficio de acreedores por parte del Vendedor; siempre que dicha solicitud, nombramiento o cesión no sea revocada o anulada dentro de quince (15) días de dicho evento. El Vendedor reembolsará al Comprador todos y cada uno de los costos incurridos por el Comprador en relación con cualquiera de lo anterior, incluyendo, pero no limitado a, todos los honorarios y costos de abogados y otros profesionales, honorarios y costos de peritos, y cualesquiera otros honorarios y costos similares, según lo determine el Comprador a su entera discreción. 

14. PROTECCIÓN CONTRA INTERRUPCIONES DE SUMINISTRO: 

El Vendedor deberá, a su costo y gasto exclusivo, tomar las acciones que sean necesarias o apropiadas para asegurar el suministro ininterrumpido de bienes al Comprador durante cualquier evento o circunstancia que pudiera interrumpir o retrasar el desempeño del Vendedor bajo este Contrato, incluyendo cualquier interrupción laboral, ya sea que resulte o no de la expiración de los contratos laborales del Vendedor (y ya sea que dicha ocurrencia constituya o no un Evento de Fuerza Mayor conforme al presente). El Vendedor deberá notificar al Comprador con al menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la terminación o expiración de cualquier contrato colectivo de trabajo u otro acuerdo laboral que se relacione con el personal del Vendedor involucrado en la producción o entrega de los bienes. Si una detención de producción en el Comprador o en el cliente del Comprador es causada por un incumplimiento de garantía o retiro de producto de los bienes, o cualquier otra causa atribuible al Vendedor (distinta de un Evento de Fuerza Mayor conforme a lo establecido en la cláusula 10), entonces, a la entera discreción del Comprador y a opción del Comprador (pero no como el único recurso del Comprador), el Comprador podrá imponer cargo(s) al Vendedor hasta que la producción se reanude por completo (y el Vendedor acuerda que pagará oportunamente dichos cargo(s)), incluyendo, pero no limitado a, cualquier cargo por hora y/o por día que el Comprador exija mientras la producción esté detenida o funcionando solo parcialmente.   

15. OBLIGACIÓN DE INFORMAR: 

El Vendedor deberá proporcionar oportunamente notificación por escrito al Comprador de cualquiera de los siguientes eventos o sucesos, o de cualquier hecho o circunstancia razonablemente probable de dar lugar a cualquiera de los siguientes eventos o sucesos (en ningún caso después de dos (2) días hábiles contados a partir de tener conocimiento de cualquiera de dichos eventos o sucesos, o no después de dos (2) días hábiles contados a partir de tener conocimiento de que cualquiera de dichos eventos o sucesos están planeados o amenazados para el futuro): (a) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; (b) cualquier retraso en la entrega de bienes o en la prestación de servicios; (c) cualquier defecto o problema de calidad relacionado con bienes o servicios; (d) cualquier cambio en el control del Vendedor; (e) cualquier deficiencia en cualquiera de las especificaciones, muestras, prototipos o resultados de prueba del Comprador que hayan sido proporcionados al Vendedor; (f) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o de los transportistas comunes del Vendedor o de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas del Vendedor de cumplir con cualquier ley o regulación aplicable; (g) cualquier litigio o arbitraje iniciado contra el Vendedor relacionado con los bienes o los servicios; (h) cualquier acción tomada o investigación iniciada por cualquier autoridad gubernamental en relación con los bienes o los servicios; (i) cualquier acción legal iniciada contra el Vendedor por autoridades gubernamentales o individuos en relación con actividades ilegales, incluyendo fraude, abuso, reclamaciones falsas o sobornos; (j) cualquier retiro voluntario o involuntario de cualquier bien; (k) cualquier cambio o ajuste en la clasificación arancelaria de los bienes previamente proporcionados al Comprador; (l) cualquier razón para creer que los bienes no califican para trato arancelario preferencial bajo cualquier tratado de libre comercio, cuando dichos bienes hayan sido previamente certificados como originarios; y/o (m) cualquier reubicación(es), cierre(s), reestructuración(es), construcción, interrupción y/o proyecto(s) que afecten cualquier instalación(es), ubicaciones, cadena de suministro o bienes inmuebles del Vendedor en general, así como cualquier movimiento / reubicación de equipo en o sobre dichas instalación(es), ubicaciones, cadena de suministro o bienes inmuebles. Adicionalmente, el Vendedor deberá notificar oportunamente al Comprador por escrito de cualquier otro cambio que pueda ser relevante para el Comprador, en general, incluyendo, por ejemplo, en los representantes autorizados del Vendedor, cobertura de seguros, calificaciones, certificaciones de cualquier tipo (incluyendo, por ejemplo, cualquier certificación profesional o relacionada con la calidad), y / o cualquier otro cambio similar (en ningún caso después de dos (2) días hábiles contados a partir de que tenga conocimiento de cualquiera de dichos eventos o sucesos, o después de dos (2) días hábiles contados a partir de que tenga conocimiento de que cualquiera de dichos eventos o sucesos están planeados o amenazados para el futuro). Además, en la medida en que cualquiera de los eventos o sucesos anteriores descritos de la (a) a la (m) aún no haya ocurrido, o esté planeado o amenazado con ocurrir por el Vendedor o respecto del Vendedor en el futuro, entonces el Vendedor deberá proporcionar notificación por escrito de dichos eventos o sucesos futuros o prospectivos con la mayor anticipación posible al Comprador, en ningún caso menos de seis (6) meses antes de dichos eventos o sucesos futuros. Si el Comprador posteriormente tiene conocimiento de cualquier incumplimiento (por ejemplo, cualquier acto u omisión) por parte del Vendedor de proporcionar cualquier notificación bajo esta disposición, entonces el Comprador podrá recuperar todos los costos y daños razonables causados por dicho incumplimiento del Vendedor de proporcionar notificación, y, además de cualesquiera otros derechos disponibles para el Comprador bajo este Contrato, el Comprador podrá de inmediato y sin responsabilidad dar por terminado este Contrato y / o cualquier Orden(es) de Compra con el Vendedor. 

16. CONDICIÓN FINANCIERA DEL VENDEDOR: 

El Vendedor deberá proporcionar oportunamente al Comprador estados que evidencien de manera precisa y fiel la condición financiera del Vendedor, según el Comprador pueda solicitar de tiempo en tiempo (el Vendedor deberá proporcionar dichos estados en ningún caso después de dos (2) días hábiles contados a partir de la solicitud del Comprador). Sin limitar lo anterior, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador copias de cualquier estado financiero trimestral y/o anual entregado por el Vendedor a cualquiera de sus acreedores dentro de los siete (7) días siguientes a la entrega de dichos estados financieros a dicho acreedor. El Vendedor deberá notificar oportunamente al Comprador, por escrito, de todos y cada uno de los eventos que hayan tenido o puedan tener un efecto adverso material en el negocio o la condición financiera del Vendedor (en ningún caso después de dos (2) días hábiles contados a partir de que el Vendedor tenga conocimiento de dichos eventos), incluyendo, pero no limitado a: cualquier cambio en o problemas con cualquier aspecto de la base de suministro del Vendedor (incluyendo, por ejemplo, cualquier cambio en o problemas con cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas del Vendedor); cualquier cambio en la administración, venta, arrendamiento o intercambio de una porción material de los activos del Vendedor; un cambio en el control del Vendedor; o el incumplimiento de cualquier convenio de préstamo u otras obligaciones materiales del Vendedor frente a sus acreedores.                                                                                                                                                                                                                                                                        

17. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO O FALTA DE DESEMPEÑO; VENTA DE ACTIVOS O CAMBIO EN EL CONTROL: 

    a. El Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad, de dar por terminados cualquiera o todos los acuerdos entre el Comprador y el Vendedor (o cualquiera o todas las partes de dichos acuerdos), incluyendo, pero no limitado a, estos Términos, cualquier Orden(es) de Compra, este Contrato, cualquier acuerdo(s) de suministro o cualquier otro acuerdo(s) comercial(es) o de negocios con el Vendedor: (i) si el Vendedor repudia, amenaza con incumplir o incumple cualquiera de estos Términos, cualesquiera términos y condiciones adicionales especificados por el Comprador en cualquier Orden(es) de Compra, o cualquier otro término de cualquier otro acuerdo con el Comprador, incluyendo, por ejemplo, las garantías del Vendedor, según lo determine el Comprador a su entera discreción; (ii) si el Vendedor no presta los servicios o no entrega los bienes según lo especificado por el Comprador, según lo determine el Comprador a su entera discreción; (iii) si el Vendedor no progresa de tal manera que ponga en peligro la finalización oportuna y adecuada de los servicios o la entrega de los bienes, según lo determine el Comprador a su entera discreción; (iv) si el Vendedor y/o cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas del Vendedor viola(n) cualquier ley aplicable de trabajo forzado, trata de personas, anticorrupción o comercio internacional, así como cualquier otra ley o regulación de cualquier tipo en cualquier jurisdicción, incluyendo, pero no limitado a, aquellas referidas en este Contrato, incluyendo, por ejemplo, la Cláusula 31 (relativo a “CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES; CÓDIGO DE CONDUCTA”); (v) si el Vendedor no proporciona al Comprador garantía (a satisfacción del Comprador, a su entera discreción) de la capacidad del Vendedor (o de la capacidad de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas del Vendedor) para cumplir oportunamente con cualquier obligación bajo este Contrato, incluyendo, por ejemplo, bajo cualquier Orden(es) de Compra, incluyendo, sin limitación, con respecto a la entrega de bienes o la prestación de servicios; (vi) si el Vendedor no proporciona al Comprador, dentro de los tres (3) días siguientes a la solicitud del Comprador, garantía (a satisfacción del Comprador, a su entera discreción) de la capacidad financiera y operativa del Vendedor para cumplir oportunamente con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; (vii) si el Comprador da por terminada por incumplimiento cualquier Orden(es) de Compra emitida por el Comprador al Vendedor de conformidad con los términos de dicha(s) Orden(es) de Compra; o (viii) si el Vendedor deja de ser competitivo con respecto a precio, calidad, entrega, tecnología, términos de pago, soporte al cliente o cualquier otro aspecto de la relación entre el Comprador y el Vendedor, según lo determine el Comprador a su entera discreción. En caso de una terminación bajo este Subinciso (a), el Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor, entre otras cosas, todos y cada uno de los costos (ya sean directos o indirectos y de cualquier tipo) incurridos por el Comprador al adquirir bienes o servicios sustitutos de un proveedor alternativo. Adicionalmente, en el evento de que un acto de terminación por parte del Comprador bajo este Subinciso (a) sea determinado por una autoridad aplicable (p. ej., un tribunal) como improcedente por cualquier motivo, los daños disponibles para el Vendedor se limitarán a aquellos daños que el Vendedor habría tenido derecho a recibir si el Comprador hubiera terminado por conveniencia conforme a estos Términos. No obstante lo anterior, con respecto a un incumplimiento o falla por parte del Vendedor según lo establecido en (i) a (iii), el Comprador podrá decidir enviar notificación por escrito de su intención de terminar al Vendedor para otorgarle un periodo de subsanación de diez (10) días a partir de la fecha de recepción de la notificación por parte del Vendedor (o cualquier otro plazo de subsanación, según lo determine el Comprador a su entera discreción), si el Comprador considera, a su entera discreción, que el Vendedor puede subsanar dicho incumplimiento o falla dentro del plazo otorgado.  

    b. El Comprador podrá, sin responsabilidad, dar por terminados cualquiera o todos los acuerdos y/o Orden(es) de Compra con el Vendedor, incluyendo, pero no limitado a, este Contrato, mediante aviso previo por escrito de al menos cinco (5) días al Vendedor, si el Vendedor: (i) vende, o se ofrece a vender, una porción material de los activos del Vendedor; o (ii) vende o intercambia, o se ofrece a vender o intercambiar, o causa que se vendan o intercambien más del veinte por ciento (20%) de las acciones u otra participación de propiedad del Vendedor (u otra cantidad que implique un cambio en el control del Vendedor). El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador por escrito en el evento de lo que ocurra primero entre la celebración de un acuerdo o la ocurrencia de un evento, descrito anteriormente en este Subinciso (b). En el evento de que un acto de terminación por parte del Comprador bajo este Subinciso (b) sea determinado por una autoridad aplicable (por ejemplo, un tribunal) como improcedente por cualquier motivo, los daños disponibles para el Vendedor se limitarán a aquellos daños que el Vendedor habría tenido derecho a recibir si el Comprador hubiera terminado por conveniencia conforme a estos Términos. 

18. TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA: 

Además de cualesquiera otros derechos del Comprador para terminar conforme al presente o bajo cualquier Orden(es) de Compra, el Comprador podrá, a su opción y sin responsabilidad, dar por terminados de inmediato todos o cualquier parte de los acuerdos del Comprador con el Vendedor, incluyendo bajo cualquier Orden(es) de Compra y/o este Contrato, en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación al Vendedor. En su caso, tras dicha terminación por parte del Comprador, el Vendedor podrá solicitar únicamente los siguientes montos al Comprador, si son adeudados por el Comprador según lo determine el Comprador a su entera discreción, como el único recurso del Vendedor: (a) el precio contractual de todos los bienes y servicios conformes que hayan sido entregados de conformidad con las Órdenes de Compra y estos Términos; y (b) los costos reales de trabajos en proceso y materias primas incurridos por el Vendedor bajo la dirección del Comprador en la provisión de los bienes o servicios bajo las Órdenes de Compra u otros acuerdos terminados, en la medida en que dichos costos sean razonables en monto, consistentes con lo que fue instruido por el Comprador, y sean correctamente asignables o prorrateables conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados a la porción terminada de los acuerdos y Órdenes de Compra; menos, sin embargo: (i) la suma del valor razonable o costo (el que sea mayor) de cualesquiera bienes o materiales utilizados o vendidos por el Vendedor con el consentimiento por escrito del Comprador; (ii) el costo de cualquier bien o material dañado o destruido; y (iii) cualquier otra compensación que el Comprador pueda tener contra el Vendedor. El Comprador no realizará pagos por bienes terminados, servicios, trabajos en proceso o materias primas fabricados o adquiridos por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en liberaciones firmes de entrega o de otra manera indicadas por el Comprador, ni por cualesquiera bienes no entregados que estén en el inventario estándar del Vendedor, ni por cualesquiera bienes que sean comercializables a otros clientes. Los pagos realizados conforme a esta Cláusula no excederán el precio agregado pagadero por el Comprador por bienes terminados o servicios que habrían sido producidos o prestados por el Vendedor bajo los programas de entrega o liberación vigentes a la fecha de terminación. Salvo lo dispuesto en esta Cláusula y salvo que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Comprador no será responsable ni estará obligado a realizar pagos al Vendedor, directa o indirectamente o por reclamaciones de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos  /o subcontratistas del Vendedor, por cualquier pérdida(s) de utilidad anticipada, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamaciones, costos de desarrollo de producto e ingeniería, costos de reconfiguración o arrendamiento de instalaciones y equipo, costos de depreciación no amortizada, gastos de capital u otras inversiones, cargos de carga general y administrativa, o cualesquiera otros costos y / o daños de cualquier tipo o naturaleza. Dentro de los cinco (5) días a partir de la fecha efectiva de terminación, el Vendedor deberá presentar una reclamación integral de terminación al Comprador por escrito, con datos y documentación de respaldo suficientes para permitir la auditoría del Comprador, y el Vendedor deberá posteriormente proporcionar oportunamente dicha información y documentación adicional y de respaldo que el Comprador solicite. El Comprador o sus agentes tendrán el derecho de auditar y examinar todos los libros, registros, instalación(es), trabajos, materiales, inventarios y otros elementos relacionados con cualquier reclamación de terminación del Vendedor. Si no se presenta ninguna reclamación dentro del periodo de cinco (5) días, entonces cualquier reclamación del Vendedor contra el Comprador se considerará renunciada y liberada. 

19. EFECTO DE EXPIRACIÓN O TERMINACIÓN: 

Inmediatamente a partir de que surta efectos una notificación de terminación entregada por el Comprador al Vendedor conforme al presente, el Vendedor deberá, salvo instrucción en contrario del Comprador, y sujeto a la obligación del Vendedor de proporcionar cooperación en la transición conforme a la Cláusula 32 (relativo a la “TRANSICIÓN DE SUMINISTRO”): (a) terminar de manera inmediata toda ejecución bajo este Contrato y cualquier Orden de Compra pendiente; (b) transferir la titularidad y entregar al Comprador todos los bienes terminados completados antes de la efectividad de la terminación; y (c) devolver al Comprador toda propiedad proporcionada por o perteneciente al Comprador (incluyendo, por ejemplo, la Propiedad del Comprador, según se define en el presente) o disponer de dicha propiedad conforme a las instrucciones del Comprador.  

20. PROPIEDAD INTELECTUAL: 

    a. Además de las garantías del cliente del Vendedor, cualesquiera garantías expresas establecidas en el Contrato, cualesquiera garantías legales o cualesquiera garantías implícitas por ley, el Vendedor garantiza, declara, asegura y reconoce expresamente que los bienes cubiertos por cualquier Orden de Compra y/o de otra forma entregados al Comprador no infringen, ni se alega que infrinjan, ningún derecho de propiedad intelectual de terceros (incluyendo, pero sin limitarse a, patente, marca, derecho de autor, derecho de diseño industrial u otro derecho de propiedad), y pueden ser debidamente importados a los Estados Unidos o a cualquier otro país relevante. 

    b. Todo producto de trabajo, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier idea, invención, concepto, diseño, prototipo, configuración de producto, proceso, técnica, procedimiento, sistema, plan, modelo, programa, software o código, datos, especificaciones, dibujos, diagramas, diagramas de flujo, documentación, o similares, que sean creados en el curso de la ejecución por parte del Vendedor (o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas) conforme a cualquier Orden de Compra y bajo este Contrato en general (por ejemplo, en el contexto de solicitudes de cotización, trabajo de diseño/ingeniería (y correspondencia relacionada), y cualquier otra interacción y/o documento entre Comprador y Vendedor), y cualesquiera derechos de propiedad intelectual asociados a los mismos, serán propiedad única y exclusiva del Comprador. El Vendedor acepta que todas las obras de autoría creadas por el Vendedor (o por cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas) en relación con cada Orden de Compra y bajo este Contrato en general serán consideradas “obras por encargo” en nombre del Comprador conforme a la legislación de derechos de autor de los Estados Unidos. El término “propiedad intelectual” tal como se utiliza en el presente significa todas las patentes, solicitudes de patente, materia patentable, derechos de autor, materia susceptible de derechos de autor, obras de autoría, obras derivadas, diseños industriales, marcas, nombres comerciales, imagen comercial, secretos industriales, know-how, y cualquier otro material, información o materia que sea de carácter propietario o confidencial, que sea considerada por el Comprador como propietaria o confidencial, y/o que de otra forma califique para protección conforme a cualquier ley que otorgue derechos de propiedad intelectual, incluyendo, pero sin limitarse a, la Ley Uniforme de Secretos Comerciales (Uniform Trade Secrets Act). Por el presente, El Vendedor cede al Comprador la titularidad de todos los derechos, título e intereses (incluyendo derechos morales) sobre el producto de trabajo y cualquier propiedad intelectual asociada, y además acepta cooperar con el Comprador y asistir en la preparación y ejecución de todos los documentos relacionados con cualquier esfuerzo por parte del Comprador para solicitar, obtener, mantener, transferir, registrar o hacer valer cualquier derecho de propiedad intelectual relacionado con cualquier producto de trabajo, bienes y/o servicios a solicitud del Comprador y a costa del Vendedor. Para evitar dudas, el Vendedor deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas cumplan plenamente con lo anterior. 

    c. El Vendedor defenderá, mantendrá indemne y sacará en paz y a salvo a: el Comprador; las afiliadas del Comprador; las subsidiarias del Comprador; las matrices del Comprador; los sucesores del Comprador; y a los directores, funcionarios, empleados y clientes del Comprador y de sus afiliadas, subsidiarias, matrices y sucesores, frente a cualquier reclamación de infracción (incluyendo, pero no limitado a, patente, marca, derecho de autor, derecho de diseño industrial u otro derecho de propiedad, o uso indebido o apropiación indebida de secretos comerciales) y los daños y gastos resultantes (incluyendo honorarios de abogados y otros honorarios profesionales) que surjan de cualquier manera en relación con los bienes o servicios proporcionados por el Vendedor (o por cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) al Comprador, incluyendo dichas reclamaciones cuando el Vendedor haya proporcionado únicamente una parte de los bienes o servicios; y el Vendedor renuncia expresamente a cualquier reclamación contra el Comprador de que dicha infracción surgió del cumplimiento de las especificaciones del Comprador. 

    d. El Vendedor es única y exclusivamente responsable de cualquier costo, pérdida, multa o penalidad (incluyendo honorarios de abogados) que resulte de la incautación, reexportación o destrucción de bienes falsificados (o presuntamente falsificados) o bienes sujetos (o presuntamente sujetos) a una orden de exclusión por parte de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos (“CBP”) u otras autoridades aduaneras. 

    e. El Vendedor por este medio acuerda que: (i) el Comprador y / o el(los) subcontratista(s) del Comprador tiene(n) el derecho de reparar, reconstruir o volver a fabricar los bienes específicos entregados sin el pago de ninguna regalía al Vendedor (o a cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor); y (ii) las partes fabricadas con base en los dibujos y / o especificaciones del Comprador no podrán ser utilizadas para uso propio del Vendedor (o para el uso de cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor) ni vendidas a terceros sin la autorización previa expresa y por escrito del Comprador. 

    f. Para evitar cualquier duda, el Vendedor conserva toda la propiedad intelectual: (i) respecto de la cual el Vendedor tenía derechos antes de la fecha de este Contrato; o (ii) que haya sido desarrollada de manera independiente por el Vendedor y no en ejecución de este Contrato, incluyendo cualquier Orden de Compra. Nada de lo contenido en el Contrato ni en ninguna Orden de Compra se interpretará como el otorgamiento de ningún derecho de propiedad, ya sea por licencia o de otra manera, sobre la propiedad intelectual del Comprador, y el Vendedor (y las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) no podrá utilizar ninguna propiedad intelectual del Comprador salvo para fabricar y suministrar bienes y / o servicios al Comprador conforme y en pleno cumplimiento de este Contrato. 

    g. Además de lo anterior, las obligaciones del Vendedor bajo esta cláusula 20 se aplicarán a cualquier producto de trabajo y/o propiedad intelectual creada por consultores o contratistas independientes del Vendedor como si dichos consultores o contratistas independientes fueran empleados del Vendedor. El Vendedor obligará contractualmente a dichos consultores o contratistas independientes a términos contractuales suficientes para hacer exigibles dichas obligaciones. 

21. CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN: 

    a. Salvo que el Comprador determine lo contrario a su sola discreción, las protecciones previstas en esta Cláusula se considerarán como complementarias a los términos de cualquier acuerdo separado de confidencialidad y/o no divulgación entre el Comprador y el Vendedor. Nada de lo contenido en estos Términos se interpretará como una derogación de cualquier protección a la que el Comprador pueda tener derecho conforme a los términos de otro acuerdo relativo a confidencialidad y no divulgación.  

    b. Tal como se utiliza en estos Términos, “Información Confidencial” significará toda y cualquier información técnica y comercial proporcionada por el Comprador (o por las subsidiarias y/o afiliadas del Comprador) al Vendedor, incluyendo, pero no limitado a: (i) patentes y solicitudes de patente; (ii) secretos comerciales; e (iii) información propietaria del Comprador, de las subsidiarias y/o afiliadas del Comprador, o de los socios comerciales del Comprador, incluyendo, por ejemplo, ideas, técnicas, bocetos, dibujos, obras de autoría, modelos, invenciones, procesos de know-how, aparatos, equipos, algoritmos, programas de software, documentos fuente de software, y fórmulas relacionadas con productos y servicios pasados, actuales, futuros y propuestos, e incluyendo, sin limitación, su respectiva información relativa a investigación, trabajo experimental, desarrollo, detalles y especificaciones de diseño, ingeniería, información financiera, requisitos de adquisición, compras, manufactura, listas de clientes, información de clientes, inversionistas, empleados, relaciones comerciales y contractuales, proyecciones de negocio, ventas y comercialización, planes de marketing, e información que el Comprador proporcione respecto de terceros. 

    c. El Vendedor acuerda que, en todo momento y sin perjuicio de cualquier terminación o expiración de este Contrato, el Vendedor mantendrá en estricta confidencialidad y no divulgará la Información Confidencial del Comprador a ningún tercero, excepto cuando sea aprobado por escrito por el Comprador, y que el Vendedor utilizará la Información Confidencial para ningún propósito distinto al cumplimiento de las obligaciones contractuales del Vendedor con el Comprador. El Vendedor permitirá el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados o representantes autorizados del Vendedor que tengan necesidad de conocerla y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad o que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las contenidas en el presente. El Vendedor no podrá modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar, crear otras obras a partir de la propiedad intelectual o información sensible del Comprador, ni desensamblar ningún programa de software contenido en la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor es responsable de cualquier incumplimiento relacionado con la Información Confidencial y cualquier disposición relacionada con la misma, y además es responsable de cualquier incumplimiento por parte de: los empleados y representantes del Vendedor; las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y subcontratistas del Vendedor; los empleados y representantes de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y subcontratistas del Vendedor; y cualquier tercero al cual o a quien el Vendedor haya compartido Información Confidencial.  

    d. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito al descubrir cualquier pérdida o divulgación no autorizada de la Información Confidencial del Comprador. 

    e. A solicitud por escrito del Comprador, el Vendedor devolverá de manera pronta todos los documentos y otros materiales tangibles que representen la Información Confidencial del Comprador y todas las copias de los mismos. 

    f. El Vendedor reconoce y acuerda que nada de lo contenido en este Contrato se interpretará como el otorgamiento de ningún derecho de propiedad, ya sea por licencia o de otra manera, sobre cualquier Información Confidencial divulgada conforme a este Contrato, ni sobre ninguna invención o cualquier patente, derecho de autor, marca u otro derecho de propiedad intelectual que haya sido emitido o que pueda emitirse, basado en dicha Información Confidencial. El Vendedor no deberá fabricar, mandar fabricar, usar o vender para ningún propósito ningún producto u otro artículo que utilice, incorpore o derive de la Información Confidencial del Comprador. 

    g. El Vendedor reconoce que un incumplimiento de esta Cláusula causará un daño irreparable al Comprador y por este medio acuerda que el Comprador tendrá derecho a medidas cautelares, así como a cualquier otro remedio al que el Comprador pueda tener derecho conforme a la ley, en equidad o por contrato.  

    h. Las obligaciones del Vendedor bajo esta Cláusula sobrevivirán a la terminación o expiración del Contrato. Las obligaciones del Vendedor bajo esta Cláusula terminarán únicamente cuando el Vendedor pueda demostrar que la Información Confidencial en cuestión: (i) estaba en el dominio público en el momento en que fue comunicada al Vendedor; (ii) entró al dominio público con posterioridad al momento en que fue comunicada al Vendedor sin culpa del Vendedor; (iii) estaba en posesión del Vendedor libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento en que fue comunicada al Vendedor; (iv) fue comunicada legítimamente al Vendedor libre de cualquier obligación de confidencialidad con posterioridad al momento en que fue comunicada al Vendedor; o (v) fue desarrollada por empleados o agentes del Vendedor de manera independiente y sin referencia a ninguna información comunicada al Vendedor.  

    i. En el caso de que el Vendedor sea obligado por ley, orden judicial o solicitud obligatoria de otra autoridad gubernamental a divulgar Información Confidencial, el Vendedor deberá informar de inmediato al Comprador por escrito de dicho evento y proporcionar al Comprador una oportunidad razonable para oponerse a la divulgación de la Información Confidencial, y para cooperar con el Comprador en la obtención de una orden de protección u otra medida apropiada para asegurar la divulgación limitada de la Información Confidencial. 

    j. TODA LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SE PROPORCIONA “TAL CUAL”. EL COMPRADOR NO OTORGA GARANTÍAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O DE OTRA NATURALEZA, RESPECTO DE LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. 

    k. El Vendedor por este medio acuerda no comunicar ninguna información al Comprador en violación de los derechos de propiedad de cualquier tercero. 

    l. El Vendedor por este medio acuerda no exportar, directa o indirectamente, ningún dato técnico adquirido del Comprador conforme a este Contrato ni ningún producto que utilice dichos datos a ningún país para el cual el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo, al momento de la exportación, requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental sin obtener primero dicha licencia o aprobación. 

    m. De manera pronta al momento de la expiración de este Contrato, la terminación anticipada de este Contrato, o cuando lo solicite el Comprador, el Vendedor deberá, conforme a lo indicado por el Comprador: (i) devolver al Comprador o destruir todos los documentos y materiales tangibles (y cualquier copia de los mismos) que contengan, reflejen, incorporen o se basen en la Información Confidencial del Comprador; o (ii) eliminar de manera permanente toda la Información Confidencial del Comprador de los sistemas informáticos del Vendedor. Asimismo, de manera pronta a solicitud por escrito del Comprador, el Vendedor deberá certificar por escrito al Comprador que ha cumplido plenamente con los requisitos de esta Cláusula. 

22. INDEMNIZACIÓN: 

El Vendedor indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador, a las afiliadas del Comprador, a las subsidiarias del Comprador, así como a los directores, funcionarios, empleados, invitados, agentes y clientes del Comprador, de sus afiliadas y de sus subsidiarias (“Indemnizados”) frente a y contra cualquier y toda responsabilidad(es), reclamaciones, daños, multas, penalidades, pérdidas, acciones, sentencias, demandas y gastos (incluyendo, por ejemplo, honorarios de abogados y otros honorarios y costos profesionales) (colectivamente, “Responsabilidades”) en que incurran los Indemnizados y/o que se presenten contra los Indemnizados por razón de o con motivo de cualquier incumplimiento de contrato (incluyendo, pero no limitado a, estos Términos y/o cualquier Orden de Compra), violación(es) de ley o regulación, reclamaciones de garantía, reclamaciones de retiro de producto, reclamaciones de responsabilidad por producto, lesiones a personas (incluyendo muerte), o daños a la propiedad que sean causados por el Vendedor o cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor y/o que sean causados por cualquier empleado, agente o invitado del Vendedor o de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas, o que de cualquier manera sean atribuibles a los bienes suministrados o a la prestación de servicios proporcionados por el Vendedor y/o por sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas, incluyendo a los empleados, agentes o invitados del Vendedor o de estos. El Vendedor también indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a los Indemnizados frente a y contra cualquier y toda Responsabilidad que se haga valer contra los Indemnizados (ya sea de naturaleza civil o penal) por cualquier autoridad gubernamental o tercero de cualquier tipo relacionada con, derivada de, o conectada de cualquier manera con los bienes suministrados o los servicios proporcionados por el Vendedor y/o por sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas al Comprador, ya sea que dichas Responsabilidades se relacionen con lesiones personales, daños, destrucción, infracción (incluyendo cualquier propiedad intelectual y/o infracción de patente), violación de ley o regulación, o cualquier otra reclamación de naturaleza extracontractual, contractual, administrativa o penal, ya sea considerada intencional, negligente o de otra manera. Con respecto al derecho de indemnización del Comprador y de los Indemnizados conforme al presente, el Comprador tendrá el derecho de contratar al abogado de su elección y de que el Vendedor pague todos los costos y gastos de dicho abogado, incluyendo todos los honorarios de peritos, honorarios de arbitraje, honorarios de mediación, honorarios de facilitación y cualquier otro costo del proceso de resolución de disputas, incluyendo todos y cada uno de los costos de litigio. 

23. SEGUROS: 

    a. Durante la vigencia de este Contrato y por un período no menor a cinco (5) años después de la terminación de este Contrato o de cualquier Orden de Compra pendiente (lo que ocurra más tarde) entre Comprador y Vendedor, el Vendedor deberá mantener cobertura de seguros con aseguradoras aceptables para el Comprador (con calificaciones no inferiores a una calificación de A.M. mejor de “A-” o superior) y en los montos establecidos en el presente. Antes de iniciar cualquier trabajo para el Comprador bajo este Contrato (por ejemplo, mediante la entrega de bienes al Comprador o la prestación de cualquier servicio para el Comprador) y durante la vigencia de este Contrato y conforme a sus términos y condiciones, el Vendedor deberá: (i) proporcionar al Comprador certificado(s) vigente(s) (por ejemplo, certificado(s) de seguro) que demuestren el cumplimiento con los requisitos de seguro establecidos en el presente, incluyendo endoso(s) que acrediten la cobertura requerida en el presente; e (ii) incluir al Comprador como asegurado adicional, con carácter primario y no contributivo, en todas las pólizas de seguro disponibles y aplicables. Los certificados deberán establecer que el Comprador recibirá un aviso previo por escrito de treinta (30) días por parte de la aseguradora de cualquier terminación o cambio en el monto o alcance de la cobertura. La entrega de certificados de seguro por parte del Vendedor o la contratación de seguros no liberará al Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades bajo este Contrato. El Vendedor deberá proporcionar específicamente certificados de seguro a la siguiente entidad del Comprador y dirección, salvo que el Comprador indique lo contrario: RealTruck Group, Inc., 5400 Data Court, Ann Arbor, MI 48108. El Vendedor también deberá proporcionar certificados de seguro a los contactos clave del Vendedor con el Comprador por correo electrónico. Todos los seguros requeridos en el presente deberán estar endosados para contener una renuncia de subrogación contra el Comprador, cualquier Indemnizado y las aseguradoras del Comprador, y el Vendedor deberá proporcionar evidencia de ello al Comprador. El Vendedor renuncia al derecho de su aseguradora de subrogarse contra el Comprador, cualquier Indemnizado y las aseguradoras del Comprador por cualquier reclamación que la aseguradora del Vendedor haya pagado.     

    b. Para efectos de este Contrato, la cobertura de seguro requerida (“Seguro”) es la siguiente: (i) Compensación para Trabajadores: límites legales para el(los) estado(s) en los que se ejecutará el contrato (o evidencia de autorización para auto asegurarse); (ii) Responsabilidad del Empleador: USD$1,000,000 por cada accidente por lesiones corporales por accidente y USD$1,000,000 por cada empleado por lesiones corporales por enfermedad; (iii) Responsabilidad Civil General Comercial que cubra responsabilidad derivada de instalaciones, operaciones, contratistas independientes, productos / operaciones terminadas, responsabilidad por productos, lesiones personales y daños por publicidad, y responsabilidad asumida bajo un contrato asegurado: USD$1,000,000 por cada ocurrencia y USD$2,000,000 en agregado; (iv) Responsabilidad de Automóviles (incluyendo vehículos propios, no propios y arrendados): USD$1,000,000 límite combinado único; (v) Seguro tipo Umbrella o de Exceso (Umbrella or Excess Liability) que proporcione un límite de USD$5,000,000 en exceso de y que siga la forma de las coberturas en (ii), (iii) y (iv) anteriores; (vi) si aplica, cobertura Marítima: USD$5,000,000 por cada transporte; (vii) si aplica, Responsabilidad Profesional / Errores y Omisiones (E & O), incluyendo E & O del Fabricante, con un límite de USD$5,000,000 por cada ocurrencia y en agregado; y (viii) cobertura de ciberseguridad / responsabilidad cibernética con un límite de USD$5,000,000 en agregado, incluyendo cobertura por responsabilidad de seguridad de red e información, defensa y sanciones regulatorias / de cumplimiento, respuesta a incidentes, gestión de crisis y relaciones públicas, extorsión cibernética (por ejemplo, malware), e interrupción del negocio y gastos adicionales. 

    c. Para evitar dudas, el Seguro que el Vendedor debe mantener bajo este Contrato no se interpretará de ninguna manera como una limitación de la responsabilidad del Vendedor frente al Comprador.  

24. PROPIEDAD DEL VENDEDOR: 

Salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor, por su cuenta y costo exclusivo, deberá proporcionar, mantener en buen estado y reemplazar cuando sea necesario toda la maquinaria, equipo, herramientas, dispositivos, troqueles, calibradores, accesorios, moldes, patrones y otros elementos (“Propiedad del Vendedor”) necesarios para la producción de los bienes. El costo de los cambios a la Propiedad del Vendedor necesarios para realizar cambios de diseño y especificaciones autorizados por el Comprador se regirá por una Orden de Compra separada entre el Comprador y el Vendedor; de lo contrario, dichos costos no podrán ser impuestos al Comprador. El Vendedor deberá asegurar la Propiedad del Vendedor con cobertura total contra incendio y coberturas adicionales por su valor de reposición. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión y/o titularidad de la Propiedad del Vendedor que sea especial para la producción de los bienes, mediante el pago al Vendedor de su valor neto en libros menos cualquier cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dichos elementos; siempre que, sin embargo, esta opción no aplicará si la Propiedad del Vendedor se utiliza para producir bienes que son inventario estándar del Vendedor o si una cantidad sustancial de bienes similares está siendo vendida por el Vendedor a terceros. 

25. PROPIEDAD DEL COMPRADOR: 

    a. Todos los suministros, materiales, herramientas, dispositivos, troqueles, calibradores, accesorios, moldes, patrones, equipo y cualquier otro elemento proporcionado por el Comprador, ya sea directa o indirectamente, al Vendedor para que este cumpla con sus obligaciones hacia el Comprador, o por los cuales el Vendedor haya sido reembolsado por el Comprador (ya sea directa o indirectamente, incluyendo, por ejemplo, cuando el Vendedor haya recuperado costos a través de gastos generales o amortización incluidos en el precio unitario de un bien o componente), serán y permanecerán como propiedad del Comprador y serán mantenidos por el Vendedor bajo un esquema de comodato (“Propiedad del Comprador”). El Vendedor reconoce que cualquier factura comercial o proforma emitida por el Comprador para fines aduaneros y de comercio exterior no actuará para transferir la propiedad de la Propiedad del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de la Propiedad del Comprador. La Propiedad del Comprador: (i) deberá en todo momento ser debidamente almacenada y mantenida por el Vendedor, a costo exclusivo del Vendedor; (ii) no deberá ser utilizada por el Vendedor para ningún propósito distinto al cumplimiento de las obligaciones del Vendedor hacia el Comprador; (iii) se considerará como bien mueble (es decir, propiedad personal, propiedad mueble del Comprador); (iv) deberá estar claramente marcada por el Vendedor como propiedad del Comprador; (v) no deberá mezclarse con la propiedad del Vendedor ni con la de un tercero; y (vi) no deberá ser trasladada fuera de las instalaciones del Vendedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor, por su cuenta exclusiva, deberá mantener la Propiedad del Comprador en buen estado y reparación, incluyendo reparaciones necesarias por desgaste y uso por parte del Vendedor. En caso de que sea necesario, según lo determine el Comprador o el Vendedor, reemplazar cualquier Propiedad del Comprador debido al uso normal por parte del Vendedor u otra causa, dicho reemplazo será por cuenta exclusiva del Vendedor y dicho reemplazo seguirá siendo propiedad del Comprador (es decir, Propiedad del Comprador). El Comprador tendrá el derecho, cuando sea necesario, de ingresar a las instalaciones del Vendedor (o a las instalaciones de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) en cualquier momento para inspeccionar la Propiedad del Comprador y los registros del Vendedor relacionados con la misma, y el Vendedor deberá asegurar que el Comprador tenga acceso total a sus instalaciones (y a las instalaciones de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas) cuando sea necesario para el Comprador. A solicitud del Comprador, la Propiedad del Comprador deberá ser liberada inmediatamente al Comprador por el Vendedor, o deberá ser entregada inmediatamente al Comprador por el Vendedor DDP a cualquier ubicación designada por el Comprador (DDP según se define en Incoterms® 2020 (o la edición de Incoterms® que esté vigente en ese momento, según sea actualizada periódicamente)), o conforme a lo que el Comprador especifique por escrito. Cuando la ley lo permita, el Vendedor renuncia a cualquier derecho de retención u otros derechos que pudiera tener sobre cualquier Propiedad del Comprador por trabajos realizados sobre la misma o de otra manera. 

    b. El Vendedor reconoce y acepta que: (i) el Comprador puede no ser el fabricante de la Propiedad del Comprador, ni un agente o distribuidor de dicho fabricante; (ii) el Comprador está entregando la Propiedad del Comprador al Vendedor en comodato para beneficio del Vendedor; (iii) el Vendedor ha inspeccionado la Propiedad del Comprador y está satisfecho de que es adecuada y apta para sus propósitos; y (iv) EL COMPRADOR NO HA OTORGADO NI OTORGA NINGUNA GARANTÍA O REPRESENTACIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, RESPECTO A LA IDONEIDAD, CONDICIÓN, COMERCIABILIDAD, DISEÑO O FUNCIONAMIENTO DE LA PROPIEDAD DEL COMPRADOR, NI SOBRE SU IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR. El Comprador no será responsable ante el Vendedor por ninguna pérdida, daño, lesión o gasto de cualquier tipo o naturaleza causado, directa o indirectamente, por la Propiedad del Comprador, incluyendo, sin limitación, su uso o mantenimiento, o su reparación, servicio o ajuste, o por cualquier interrupción del servicio, o por cualquier pérdida de negocio, independientemente de cómo sea causada, incluyendo, sin limitación, daños anticipados, pérdida de utilidades o cualquier otro daño indirecto, especial o consecuencial. 

    c. El Vendedor autoriza al Comprador a presentar un aviso de financiamiento UCC-1 o documento similar ante la autoridad correspondiente para dar aviso del interés de propiedad del Comprador sobre la Propiedad del Comprador. La falta de presentación de dicho aviso no alterará ni modificará los derechos de propiedad del Comprador sobre la Propiedad del Comprador.   

    d. Inmediatamente después de la solicitud del Comprador (pero en ningún caso después de un (1) día hábil siguiente de dicha solicitud), el Vendedor deberá proporcionar al Comprador un inventario completo y exacto por escrito de toda la Propiedad del Comprador en posesión del Vendedor (o en posesión de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor). 

26. SERVICIO Y PARTES DE REEMPLAZO: 

El Vendedor venderá (y asegurará que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas vendan) al Comprador los bienes necesarios para que el Comprador cumpla con el servicio del modelo actual y los requerimientos de partes de reemplazo al precio establecido en las Órdenes de Compra aplicables. Si los bienes son sistemas o módulos, el Vendedor venderá (y asegurará que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas vendan) los componentes o partes que conforman los sistemas o módulos a precios que no excedan, en conjunto, el precio de los sistemas o módulos, menos los costos de ensamblaje. Durante el período de quince (15) años después de que el Comprador complete las compras del modelo actual, el Vendedor venderá (y asegurará que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas vendan) bienes al Comprador para cumplir con el servicio de modelos pasados y requerimientos de partes de reemplazo. Salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, los precios durante los primeros diez (10) años de este Contrato serán aquellos vigentes al momento de la conclusión de las compras del modelo actual. Para el resto del Contrato, los precios de los bienes serán los que acuerden las Partes por escrito. Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor deberá poner a disposición literatura de servicio y otros materiales sin costo adicional para apoyar las actividades de venta de partes de servicio del Comprador (y el Vendedor asegurará que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas hagan lo mismo). 

27. RECURSOS: 

Los derechos y recursos reservados al Comprador en este Contrato serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos previstos en la ley o en equidad. Sin limitar lo anterior, si el Vendedor y/o sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas, así como cualquier bien y/o servicio proporcionado al Comprador por el Vendedor y/o por sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas bajo este Contrato, no cumplen o dejan de cumplir con los términos, especificaciones, garantías o cualquier otra disposición o requisito establecido en este Contrato o en la ley aplicable, el Comprador podrá notificar al Vendedor en cualquier momento por escrito, y el Vendedor deberá, inmediatamente a solicitud por escrito del Comprador, reembolsar íntegramente al Comprador por todos y cada uno de los daños directos, indirectos, incidentales, consecuenciales y/o especiales, así como por cualquier otro daño, costo, gasto y/o pérdida de cualquier tipo (incluyendo todos los honorarios legales, honorarios de expertos y cualquier otro honorario o costo), causados por dichos incumplimientos o casos de no conformidad o incumplimiento, incluyendo, sin limitación, todos dichos daños, costos, gastos y/o pérdidas incurridos por el Comprador: (a) en la inspección, clasificación, reparación y/o reemplazo de dichos bienes no conformes o que no cumplen; (b) resultantes de interrupciones en la producción; (c) en la realización de campañas de retiro u otras acciones correctivas de servicio; (d) en la necesidad de corregir o volver a realizar cualquier servicio; y/o (e) debido a reclamaciones por lesiones personales (incluyendo muerte) y/o daños a la propiedad. Para evitar dudas, si el Comprador lo solicita por escrito, el Vendedor celebrará un acuerdo separado para la administración o procesamiento de cargos por garantía derivados de incumplimientos y/o bienes y/o servicios no conformes. 

28. IMPORTACIONES, EXPORTACIONES Y MEDIDAS RESTRICTIVAS DE COMERCIO: 

    a. El Vendedor (incluyendo las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) y los empleados, representantes y agentes del Vendedor (y los empleados, representantes y agentes de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) deberán cumplir con todas las leyes, reglamentos y requisitos aplicables, incluyendo, por ejemplo, todas las leyes, reglamentos y requisitos relacionados con aduanas, importaciones, exportaciones/control de exportaciones, impuestos, aranceles y derechos, y todas las materias relacionadas, en los Estados Unidos y en cualquier y todas las demás jurisdicciones donde el Vendedor (y las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) opere(n) o pueda(n) necesitar operar para cumplir con las obligaciones del Vendedor bajo cualquiera y todas las Órdenes de Compra, estos Términos y el Contrato, y deberá mantener todas las políticas y procedimientos necesarios y deberá tomar todas las acciones necesarias para tal efecto. Cualquier crédito o beneficio que resulte o surja de los acuerdos de las Partes, incluyendo, por ejemplo, bajo cualquier Orden (es) de Compra, incluyendo, por ejemplo, créditos comerciales, créditos de exportación, o la devolución de aranceles, impuestos o tarifas, pertenecerán al Comprador, lo cual el Vendedor deberá tomar todas las medidas necesarias para lograr y asegurar (y lo cual el Vendedor deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas lograrán y asegurarán, igualmente). El Vendedor deberá proporcionar (y deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas proporcionen) toda la información necesaria (incluyendo documentación escrita, registros de transacciones electrónicas, certificados de origen, y los códigos arancelarios HTS correctos) para permitir al Comprador recibir dichos beneficios o créditos, así como para cumplir con todas las obligaciones relacionadas con aduanas, incluyendo marcado de país de origen, valoración en aduana, clasificación arancelaria, requisitos de etiquetado de producto, y requisitos de contenido local o regional que surjan bajo leyes aduaneras nacionales o Tratados de Libre Comercio (“TLCs”), cuando sea aplicable. Cuando sea aplicable, el Vendedor deberá realizar tales arreglos (y deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas realicen tales arreglos) como sea necesario para que las mercancías estén cubiertas por cualquier programa de diferimiento de aranceles o de zona de libre comercio del país de importación. Adicionalmente, el Vendedor será exclusivamente responsable de obtener cualquier licencia de exportación u otras autorizaciones necesarias para la exportación de las mercancías, salvo que se requiera de otra manera por la ley aplicable o se acuerde de otra manera por escrito por el Comprador a su sola discreción, en cuyo caso el Vendedor deberá proporcionar de manera pronta y completa (y deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas proporcionen) cualquier y toda la información que el Comprador o las autoridades gubernamentales relevantes puedan considerar necesaria para permitir al Comprador obtener dichas licencias, permisos o autorizaciones. Para evitar dudas, si el Vendedor (o las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) incumple(n), o amenaza(n) con incumplir (según lo determine el Comprador a su sola discreción), con cualquiera de las leyes, reglamentos y/o requisitos anteriores en cualquier momento, entonces el Comprador podrá, a su sola discreción, enviar al Vendedor notificación por escrito de dicho incumplimiento, otorgando al Vendedor tres (3) días para corregir dicho incumplimiento (o un período de tiempo diferente para corregir dicho incumplimiento, según lo determine a su sola discreción el Comprador), y si el Vendedor posteriormente no corrige o se rehúsa a corregir dicho incumplimiento dentro de dicho período designado por el Comprador, entonces el Comprador podrá, sin responsabilidad y a su sola discreción, terminar la(s) Orden(es) de Compra aplicable(s), estos Términos, el Contrato y / o cualquier otro acuerdo que el Comprador tenga o pueda tener con el Vendedor. 

    b. Previo a y con el envío de las mercancías, el Vendedor deberá proporcionar (y deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas proporcionen) al Comprador, en la forma de una Certificación de País de Origen proporcionada por el Comprador, información completa respecto del país de origen de cualquiera y todas las mercancías. El Vendedor tiene una obligación perpetua y continua (incluyendo en nombre de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas) de proporcionar de manera pronta al Comprador información actualizada respecto del país de origen de cualquiera y todas las mercancías, y cualquier otra información relevante que el Comprador requiera conforme a la ley aplicable, y el Vendedor además deberá proporcionar de manera pronta al Comprador información completa y actualizada respecto del país de origen de cualquiera y todas las mercancías, siempre que dicha información actualizada esté disponible (en ningún caso después  de tres (3) días hábiles contados a partir de que el Vendedor haya sabido, o debiera haber sabido, de dicha información). Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá proporcionar de manera pronta al Comprador, en la forma y con el nivel de detalle que el Comprador pueda indicar, cualquier información adicional respecto del país de origen que el Comprador pueda requerir. El Vendedor reconoce que, al cumplir con lo anterior, el Vendedor deberá trabajar de manera proactiva y continua con sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas para asegurar que el Vendedor tenga de manera consistente y continua toda la información necesaria para cumplir con esta disposición, para beneficio del Comprador y en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos aplicables. Para evitar dudas, el Vendedor deberá asegurar que todas las comunicaciones y documentos requeridos bajo esta disposición sean proporcionados en idioma inglés al Comprador (incluyendo todas dichas comunicaciones y documentos que deban ser proporcionados por las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor).  

29. COMPENSACIÓN / RECUPERACIÓN: 

Además de cualquier derecho de compensación o recuperación previsto por la ley, todas las cantidades adeudadas al Vendedor se considerarán netas de la deuda del Vendedor (y de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor) hacia el Comprador (y las afiliadas / subsidiarias del Comprador), y el Comprador tendrá el derecho de compensar o recuperar cualquier y todas las sumas que el Vendedor (y las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor) adeude(n) al Comprador (y las afiliadas / subsidiarias del Comprador) bajo cualquier Orden(es) de Compra o de otra manera contra y de cualquier cantidad adeudada al Vendedor (y las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas del Vendedor) por el Comprador (y las afiliadas / subsidiarias del Comprador). Si una obligación del Vendedor (o de cualquiera de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor) hacia el Comprador (o cualquiera de las subsidiarias o afiliadas del Comprador) es disputada, contingente o no liquidada, entonces el Comprador (o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas) podrá diferir el pago de toda o cualquier parte de las cantidades adeudadas hasta que dicha obligación sea resuelta. Sin limitar la generalidad de lo anterior y solo a manera de ejemplo, en caso de concurso mercantil del Vendedor, si no todas las Órdenes de Compra entre el Comprador y el Vendedor han sido asumidas, entonces el Comprador podrá diferir el pago al Vendedor, mediante una retención administrativa o de otra manera, por mercancías frente a posibles rechazos y otros daños. 

30. NO PUBLICIDAD: 

El Vendedor deberá asegurar que no (y que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas no) anuncie(n) o publique(n) de ninguna manera el hecho de que el Vendedor (o sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas) ha(n) contratado para suministrar al Comprador cualesquiera mercancías o servicios sin obtener previamente el consentimiento por escrito del Comprador, y el Vendedor también deberá asegurar que no (y que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas no) utilice(n) ninguna marca registrada o nombre comercial del Comprador en la publicidad o materiales promocionales del Vendedor (o en la publicidad o materiales promocionales de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas).  

31. CUMPLIMIENTO DE LEYES; CÓDIGO DE CONDUCTA: 

    a. GENERAL.  El Vendedor deberá asegurar en todo momento que el Vendedor (y sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas), y cualesquiera mercancías o servicios suministrados o proporcionados por el Vendedor (o por cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas), cumplan plenamente con todas las leyes, reglas, reglamentos, órdenes, convenciones, ordenanzas y estándares aplicables del(os) país(es) de destino o que se relacionen con la fabricación, distribución, etiquetado, transporte, importación, exportación, licenciamiento, aprobación o certificación de las mercancías y/o servicios, incluyendo, sin limitar, aquellos relacionados con asuntos ambientales, salarios, horas y condiciones de empleo, selección de subcontratistas, discriminación, salud / seguridad ocupacional, seguridad de vehículos automotores, anti-soborno y anti-corrupción, y leyes comerciales. El Vendedor deberá obtener y mantener (y deberá asegurar que todas sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas obtengan y mantengan) todos los permisos necesarios bajo este Contrato, incluyendo, por ejemplo, cualquier permiso requerido para la importación de mercancías o de cualquier materia prima y otras partes de manufactura utilizadas en la producción y fabricación de las mercancías, y el envío de materiales peligrosos, según corresponda. 

    b. TRABAJO FORZADO Y TRATA DE PERSONAS. El Vendedor además declara que ni el Vendedor ni ninguna de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas han empleado, están empleando, o emplearán trabajo esclavo, trabajo penitenciario, trabajo infantil, trabajo de personas sujetas a trata de personas, o cualquier otra forma de trabajo forzado, involuntario y/o ilegal en el suministro de mercancías o prestación de servicios. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá certificar de manera pronta por escrito el cumplimiento del Vendedor con lo anterior y con cualquier materia similar respecto de la cual el Comprador solicite certificación por escrito de cumplimiento, y el Vendedor además deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas proporcionen igualmente y de manera pronta cualquiera y todas dichas certificaciones, cuando sea solicitado por el Comprador. El Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad, de terminar todos o cualquier parte de los acuerdos del Comprador con el Vendedor, incluyendo, sin limitar, cualquier Órden (es) de Compra y/o estos Términos, si el Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas participa(n) en cualquiera de las actividades prohibidas antes mencionadas, o si el Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas incumple(n) con cualquiera de las obligaciones establecidas bajo este Contrato. El Vendedor deberá indemnizar y mantener en paz y a salvo al Comprador y a los Indemnizados (como se definió previamente en este documento) frente a cualquier y todas las investigaciones gubernamentales o acciones de cumplimiento, reclamaciones de responsabilidad, demandas y/o gastos (incluyendo honorarios de abogados u otros honorarios profesionales y costos) que surjan de o se relacionen con el incumplimiento del Vendedor con cualquiera de lo anterior (incluyendo cualquier incumplimiento por parte de cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas), incluyendo, sin limitar, asuntos que surjan bajo leyes aduaneras de los EE.UU., leyes de contratación gubernamental de los EE.UU., y legislación contra la esclavitud y trata de personas en el Reino Unido y cualquier y todas las demás jurisdicciones que sean o puedan ser / puedan llegar a ser relevantes bajo este Contrato.   

    c. ANTI-CORRUPCIÓN Y COMERCIO INTERNACIONAL. El Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad, de terminar cualquiera o todos los acuerdos del Comprador con el Vendedor (incluyendo, por ejemplo, cualquier Orden(es) de Compra, estos Términos, y cualquier otro acuerdo comercial o de negocios) o cualquiera o todas las partes de cualquiera de los acuerdos del Comprador con el Vendedor, si el Vendedor (o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas) viola(n) o es / son razonablemente sospechado(s) de violar: (i) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”) u otras leyes aplicables que prohíben el soborno y otras transacciones corruptas; (ii) la Ley de Secreto Bancario de los EE.UU., según modificada por la Ley USA PATRIOT Act y otras leyes aplicables contra el lavado de dinero (Anti-Money Laundering “AML”); (iii) los Reglamentos de Administración de Exportaciones de los EE.UU. (U.S. Export Administration Regulations “EAR”), los Reglamentos de Tráfico Internacional de Armas de los EE.UU. (U.S. International Traffic in Arms Regulations “ITAR”), las Regulaciones Anti-Boicot de los EE.UU., y otras leyes aplicables de control de exportaciones; (iv) los diversos programas de sanciones económicas de los EE.UU. administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los EE.UU. y el Departamento de Estado de los EE.UU.; (v) cualquier orden ejecutiva (incluyendo, por ejemplo, la Orden Ejecutiva del 24 de septiembre de 2001 que bloquea propiedad y prohíbe transacciones con personas que cometen, amenazan con cometer o apoyan el terrorismo); y (vi) cualquier ley de efecto similar aplicable en las jurisdicciones donde el Vendedor y / o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas realicen negocios actualmente o puedan posteriormente realizar negocios (ya sea conforme a este Contrato o de otra manera), incluyendo, sin limitar, aquellas enumeradas o mencionadas en otra parte de este Contrato. El Vendedor deberá indemnizar y mantener en paz y a salvo al Comprador y a los Indemnizados (como se definió previamente en este documento) frente a cualquier investigación gubernamental o acciones de cumplimiento, reclamaciones de responsabilidad, demandas y/o gastos (incluyendo honorarios de abogados u otros honorarios profesionales y costos) que surjan de o se relacionen con el incumplimiento del Vendedor con cualquiera de lo anterior (incluyendo cualquier incumplimiento por parte de cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas). 

    d. CÓDIGO DE CONDUCTA. En cualquier momento solicitado por el Comprador por escrito (y al menos anualmente), el Vendedor deberá certificar que el Vendedor cumple con el Código de Conducta, publicado para su consulta en https://realtruck.com/supplier-code-of-conduct, según sea modificado de tiempo en tiempo sin obligación de notificación adicional al Vendedor. El Vendedor deberá publicar el Código de Conducta en todas las instalaciones que suministren a cualquier entidad del Comprador y deberá proporcionar la capacitación necesaria a la gerencia y a los empleados para asegurar el cumplimiento. El Vendedor además deberá asegurar que sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas cumplan de manera similar con las obligaciones anteriores. 

    e. IDIOMA DEL CONTRATO Y COMUNICACIÓN. Para evitar dudas, cualquier y todos los documentos, papelería y comunicaciones de cualquier tipo bajo este Contrato y en general en la relación entre el Comprador y el Vendedor deberán estar en idioma inglés, y ningún otro idioma distinto del idioma inglés prevalecerá. El Vendedor deberá asegurar que el Vendedor (y sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y / o subcontratistas) cumpla plenamente con esta Cláusula en todo momento. 

    f. CIBERSEGURIDAD. A cargo exclusivo del Vendedor, el Vendedor deberá, en nombre propio y de todas sus afiliadas y subsidiarias: (i) mantener programas de ciberseguridad basados en riesgos y mejores prácticas, respaldados por medidas técnicas y operativas apropiadas, incluyendo políticas y procedimientos, para proteger en la máxima medida razonablemente practicable la confidencialidad, integridad y disponibilidad de cualquiera y todos los sistemas e información del Comprador, incluyendo, sin limitar, Información Confidencial, para prevenir la interrupción del suministro de mercancías y/o servicios, y para responder de manera pronta y efectiva a cualquier incidente de ciberseguridad que pueda comprometer cualquiera o todos los sistemas o información del Comprador, incluyendo, sin limitar, Información Confidencial, o que pueda interrumpir el suministro de mercancías y/o servicios conforme a lo contemplado bajo este Contrato; (ii) mantener todos los controles y prácticas apropiados y/o aplicables en línea con marcos reconocidos de TI, seguridad y gestión de riesgos, incluyendo, sin limitar, ISO 27001 o SOC 2; (iii) notificar de manera pronta, pero no más tarde de dos (2) días posteriores al primer conocimiento del Vendedor de un incidente, al Comprador de cualquier posesión, acceso, uso o conocimiento no autorizado intentado o real de cualquiera o todos los sistemas o información del Comprador, incluyendo, sin limitar, Información Confidencial, por cualquier persona o entidad que pueda ser conocida o sospechada por el Vendedor; (iv) proporcionar de manera pronta, pero no más tarde de dos (2) días posteriores al primer conocimiento del Vendedor de un incidente, todos los detalles de la posesión, acceso, uso o conocimiento no autorizado intentado o real, con una obligación continua de actualizar inmediatamente dichos detalles al Comprador, según sea necesario; (v) asistir al Comprador y cooperar plenamente con el Comprador en tomar cualquiera y todas las acciones necesarias para resolver completamente cualquier problema y en investigar o prevenir la recurrencia de cualquier posesión, acceso, uso o conocimiento no autorizado intentado o real de cualquiera o todos los sistemas e información del Comprador, incluyendo, sin limitar, Información Confidencial; (vi) tomar de manera pronta cualquier acción y/o adoptar cualquier otra medida de ciberseguridad y requisitos de cumplimiento relacionados identificados por el Comprador, a su sola discreción y conforme a sus instrucciones; y (vii) de manera pronta a solicitud del Comprador, y a costo exclusivo del Vendedor, demostrar cumplimiento con cualquiera o todos los anteriores mediante una auditoría de un tercero u otra medida razonable dirigida por o acordada con el Comprador, incluyendo, por ejemplo, mediante un cuestionario respecto de, por ejemplo, ciberseguridad o evaluación de riesgos de calidad, proporcionado por el Comprador al Vendedor. Además de todo lo anterior y para evitar dudas, el Vendedor es exclusivamente responsable de la integridad del correo electrónico del Vendedor, contabilidad, facturación, cuentas por pagar, cuentas por cobrar y todos los demás sistemas. Adicionalmente, en caso de que cualquier pago por parte del Comprador al Vendedor se pierda o sea desviado como resultado de que un tercero no autorizado acceda al(los) sistema(s) del Vendedor, el Comprador no tendrá ninguna obligación adicional hacia el Vendedor respecto de dicho pago. De manera similar, si el Comprador realiza cualquier pago a un tercero que se pierda o sea desviado como resultado de que un tercero no autorizado acceda al(los) sistema(s) del Vendedor, entonces el Vendedor deberá reembolsar al Comprador el monto de dicho pago. El Vendedor también deberá tomar todas las medidas necesarias para asegurar que sus proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas cumplan con lo anterior, y el Vendedor además asumirá plena responsabilidad por cualquiera y todos los problemas relacionados con o derivados de lo anterior en nombre propio y de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas.   

    g. OBLIGACIONES DE NOTIFICACIÓN Y DERECHOS DE AUDITORÍA. Para evitar dudas, si el Vendedor, en nombre propio y de cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas, tiene conocimiento de cualquier incumplimiento, incumplimiento potencial o riesgo de incumplimiento con cualquiera de las disposiciones anteriores, entonces el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador y tomar todas las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento total con las disposiciones de esta Cláusula y de este Contrato. Adicionalmente, el Comprador se reserva el derecho de auditar al Vendedor para asegurar el cumplimiento total del Vendedor con las disposiciones de esta Cláusula y de este Contrato en cualquier momento (incluyendo el cumplimiento total por parte de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor), con o sin notificación al Vendedor, y el Vendedor deberá tomar todas las medidas necesarias para asegurar que el Comprador pueda ejercer sus derechos de auditoría, incluyendo respecto de auditar y asegurar el cumplimiento de cualquiera o todos las subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas del Vendedor con las disposiciones de esta Cláusula y de este Contrato, en general. 

32. TRANSICIÓN DE SUMINISTRO: 

Al vencimiento o terminación anticipada de cualquier Orden de Compra o de este Contrato por cualquier razón, el Vendedor acuerda tomar todas las acciones necesarias para asegurar que no haya interrupción en el suministro de mercancías al Comprador respecto de las necesidades del Comprador durante cualquier período posterior de transición, y el Vendedor deberá continuar cumpliendo con todas las necesidades del Comprador bajo los términos, condiciones y especificaciones previamente acordados según lo establecido en cualquier Orden(es) de Compra aplicable(s) y este Contrato, conforme lo indique el Comprador. Entre otras cosas, el Vendedor acuerda tomar tales acciones como puedan ser requeridas por el Comprador para lograr la transición del Vendedor a un “proveedor alternativo” (lo cual expresamente incluye, pero no se limita a, el Comprador, una instalación propiedad del Comprador, o cualquier entidad o afiliada relacionada con el Comprador), incluyendo, sin limitación, lo siguiente: 

    a. El Vendedor deberá proporcionar de manera pronta todos los avisos y documentos / documentación de cualquier tipo necesarios o deseables para que el Comprador pueda reasignar cualquier Orden(es) de Compra y/o acuerdos relacionados a un proveedor alternativo en cualquier momento solicitado por el Comprador. 

    b. Con el fin de facilitar una transición a un proveedor alternativo, el Vendedor por este medio otorga al Comprador, a sus afiliadas, agentes y subcontratistas una licencia irrevocable, perpetua, no exclusiva, totalmente pagada, libre de regalías, a nivel mundial, para usar cualquiera y toda la propiedad intelectual del Vendedor, incluyendo, por ejemplo, dibujos y especificaciones (incluyendo dibujos y especificaciones para herramental aplicable), para fabricar, mandar fabricar, reproducir, crear derivados, usar, importar, exportar y vender las mercancías. A solicitud del Comprador, el Vendedor acuerda proporcionar todos los documentos / documentación necesarios para el uso por parte del Comprador de dicha propiedad intelectual.  

    c. El Vendedor deberá mantener y proporcionar un banco de mercancías, suficiente para las necesidades del Comprador y debidamente almacenado en todo momento a costo exclusivo del Vendedor, para asegurar que la transición a cualquier proveedor alternativo elegido por el Comprador se lleve a cabo sin contratiempos, según sea determinado y/o indicado por el Comprador. El Vendedor deberá vender y entregar dichas mercancías conforme a liberaciones estándar del Comprador, a los precios y términos tal como fueron especificados y acordados por el Comprador y el Vendedor bajo las Órdenes de Compra aplicables para las mercancías y bajo este Contrato. En la medida en que el Vendedor distribuya o revenda mercancías fabricadas por terceros al Comprador, y conforme a esta disposición, el Vendedor deberá tomar cualquiera y todas las medidas necesarias para asegurar que el Comprador pueda adquirir todas las mercancías que el Comprador necesite, según lo especificado por el Comprador a su sola discreción. 

    d. Conforme lo indique el Comprador, el Vendedor deberá proporcionar producción en tiempo extra, almacenamiento y/o gestión de inventario adicional, empaque y transporte extraordinarios, y otros servicios especiales, a costo exclusivo del Vendedor, salvo que se acuerde de otra manera por escrito por el Comprador.  

    e. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador todo el herramental y cualquier otra propiedad proporcionada por o perteneciente al Comprador (incluyendo, por ejemplo, Propiedad del Comprador, como se definió previamente en este documento) o a cualquiera de los clientes del Comprador en condiciones tan buenas como cuando fueron recibidas por el Vendedor. El Comprador y cualquier proveedor alternativo se reservan el derecho de acceder y participar activamente durante el proceso de desconexión o desensamble de cualquier propiedad del Comprador (incluyendo, por ejemplo, Propiedad del Comprador, como se definió previamente en este documento). La ubicación, hora y fecha de la salida serán según lo especificado por el Comprador. 

    f. Conforme lo indique el Comprador y a costo exclusivo del Vendedor, el Vendedor deberá: (i) ceder al Comprador cualquiera o todos los contratos de suministro, acuerdos y/o Órdenes de Compra, ya sea de materias primas o componentes, o de mercancías terminadas; (ii) vender al Comprador, al costo del Vendedor, cualquiera o todo el herramental perecedero, inventario y/o trabajo(s) en proceso relacionados con cualquier contrato de suministro, acuerdos, Orden(es) de Compra y/o este Contrato; y / o (iii) vender al Comprador cualquiera de las propiedades del Vendedor relacionadas con cualquier contrato de suministro, acuerdos, Orden(es) de Compra y/o este Contrato, a un precio igual a la porción no amortizada del costo de dichos elementos, menos cualquier cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dichos elementos. El Vendedor deberá proporcionar documentos / documentación que respalden el costo original de cualquier elemento no amortizado. 

    g. Conforme lo indique el Comprador y a costo exclusivo del Vendedor, el Vendedor deberá: (i) proporcionar de manera pronta toda la información y documentos / documentación solicitados respecto de las mercancías y los procesos de fabricación del Vendedor, incluyendo, por ejemplo, datos de lista de materiales, detalles de herramental y procesos, y muestras de las mercancías y componentes; (ii) permitir al Comprador y a cualquier proveedor alternativo realizar inspecciones en sitio de las operaciones del Vendedor; y (iii) proporcionar todos los avisos necesarios o deseables para que el Comprador pueda reasignar la fabricación y suministro de las mercancías a un proveedor alternativo.  

    h. El Vendedor deberá asegurar su cumplimiento total con todo lo anterior, incluyendo el cumplimiento total de todo lo anterior por parte de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, sub-proveedores y/o subcontratistas. 

33. LIMITACIONES A LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: 

En ningún caso el Comprador será responsable ante el Vendedor (o las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y/o subcontratistas del Vendedor) por ganancias anticipadas ni por ningún daño especial, punitivo, ejemplar, incidental, indirecto o consecuencial, ni por daños o costos similares de cualquier tipo. Sin limitar lo anterior, las Partes acuerdan además que, con respecto a todas las demás reclamaciones, los daños que el Vendedor pueda tener derecho a recuperar del Comprador bajo este Contrato se limitarán al menor de: (a) el valor de los bienes o servicios comprados por el Comprador al Vendedor en las dos (2) semanas inmediatamente anteriores a la reclamación alegada; o (b) veinticinco mil dólares estadounidenses (USD$25,000.00). 

34. NO RENUNCIA IMPLÍCITA: 

El hecho de que el Comprador en cualquier momento no exija el cumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de las obligaciones del Vendedor bajo este Contrato no afectará en modo alguno el derecho del Comprador de exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior, ni la renuncia por parte del Comprador, a su sola discreción, a un incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato por parte del Vendedor constituirá una renuncia por parte del Comprador a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición de este Contrato por parte del Vendedor. 

35. NO CESIÓN: 

Salvo que la ley aplicable lo prohíba específicamente, el Vendedor no podrá ceder ni delegar sus derechos u obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier consentimiento por parte del Comprador a una cesión no se considerará como una renuncia al derecho del Comprador de compensación frente al Vendedor y/o a los cesionarios del Vendedor por cualquier reclamación que surja de o esté relacionada con este Contrato. 

36. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES: 

El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada en este Contrato convertirá a cualquiera de las Partes en agente o representante legal de la otra Parte para ningún propósito, ni otorga a ninguna de las Partes autoridad alguna para asumir o crear cualquier obligación en nombre o por cuenta de la otra Parte. 

37. LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN: 

    a. Para efectos de esta Cláusula, incluyendo todas sus Subpartes, la ubicación del Comprador será la ubicación identificada en el Contrato para la entidad específica del Comprador que haya emitido la Orden de Compra aplicable.   

    b. Este Contrato y todos los demás acuerdos de las Partes se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, o con las leyes de cualquier país (y estado / provincia, si aplica) que el Comprador pueda especificar por escrito de otra manera, excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y cualquier disposición sobre conflicto de leyes que requiera la aplicación de otra legislación.  

    c. Cualquier acción o procedimiento por parte del Comprador contra el Vendedor podrá presentarse, a opción del Comprador, en cualquier tribunal que el Comprador determine, y el Vendedor consiente a la jurisdicción, competencia y notificación de procesos en dichos tribunales conforme a los procedimientos aplicables. Cualquier acción o procedimiento por parte del Vendedor contra el Comprador deberá ser presentado exclusivamente por el Vendedor en los tribunales estatales o federales del país (y estado / provincia, si aplica) donde se ubique el Comprador, con base en la dirección del Comprador en las Órdenes de Compra aplicables. 

    d. En el caso de que el Comprador enfrente la posibilidad de un daño irreparable debido a cualquier acto u omisión del Vendedor (y / o debido a cualquier acto u omisión de las subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas del Vendedor) y el Comprador inicie cualquier acción o disputa contra el Vendedor (o ya se encuentre en medio de cualquier acción o disputa contra o con el Vendedor), el Vendedor acepta que el Comprador tendrá derecho a medidas cautelares por parte de los tribunales que de otra manera tengan jurisdicción sobre la acción o disputa conforme al Subinciso (c) de esta Cláusula, en cuyo caso el Vendedor consiente a la jurisdicción, competencia y notificación de procesos en dichos tribunales conforme a los procedimientos aplicables.   

38. RETIRO O RECALL DE PRODUCTOS: 

Además de lo dispuesto en la Cláusula 11 y cualquier otra disposición aplicable de este Contrato, si el Comprador, cualquiera de los clientes del Comprador y/o cualquier autoridad gubernamental determina que cualquier bien proporcionado por el Vendedor es defectuoso y que es necesario un programa de retiro, el Comprador tendrá el derecho, a su sola discreción, de implementar dicho programa de retiro y decidir si devuelve los bienes defectuosos al Vendedor o destruye dichos bienes, por cuenta y riesgo exclusivos del Vendedor y con la plena cooperación del Vendedor. Si se implementa un programa de retiro, a opción exclusiva del Comprador y a costo exclusivo del Vendedor, el Vendedor deberá reemplazar de inmediato cualquier bien defectuoso y proporcionar dichos bienes de reemplazo al Comprador o a la persona que este designe. Lo anterior aplicará aun cuando cualquiera o todas las garantías aquí establecidas, y cualquier otra garantía de producto aplicable a los bienes, hayan expirado. El Vendedor será responsable de todos los costos del Comprador asociados con cualquier programa de retiro de cualquier bien, con base en una determinación, a sola discreción del Comprador, de que los bienes en cuestión no cumplen con cualquiera de las garantías establecidas en este Contrato o de otra manera aplicables bajo la ley. Dichos costos pueden incluir, sin limitación, reparaciones, reemplazos, reembolsos, costos de transporte, costos relacionados con la remoción de cualquier bien sujeto a retiro, devolución de dichos bienes, entrega e instalación de bienes que sustituyan a los retirados, y todos y cada uno de los demás costos y gastos asociados incurridos por el Comprador en relación con dicho retiro. Además, cuando así lo determine el Comprador a su sola discreción, el Vendedor deberá pagar todos los gastos razonables asociados con la investigación y determinación de si es necesario un programa de retiro. Para evitar dudas, el Vendedor deberá asegurar el cumplimiento de todo lo anterior por cuenta propia y de sus subsidiarias, afiliadas, proveedores, proveedores indirectos y / o subcontratistas. 

39. DIVISIBILIDAD: 

Si cualquier término de estos Términos, cualquier Orden de Compra y/o el Contrato es inválido y/o inaplicable conforme a, por ejemplo, cualquier ley, norma jurídica, estatuto, reglamento, ordenanza y/u orden ejecutiva, dicho término se considerará reformado y/o eliminado, según corresponda, pero únicamente en la medida necesaria para resolver dicho aspecto inválido y/o inaplicable, y las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. 

40. SUBSISTENCIA: 

Sujeto a las limitaciones y demás disposiciones de este Contrato, las declaraciones y garantías de las Partes contenidas en el mismo sobrevivirán a la expiración o terminación anticipada de este Contrato. Asimismo, las Cláusulas 8, 9, 11, 12, 13, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40 y 41 de este Contrato sobrevivirán a la expiración o terminación anticipada de este Contrato, así como cualquier otra disposición de este Contrato que, para dar pleno efecto a su intención, deba sobrevivir a dicha expiración o terminación de este Contrato.  

41. ACUERDO COMPLETO: 

Este Contrato (incluyendo estos Términos y los términos de cualquier Orden de Compra del Comprador) constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a las materias aquí contenidas y sustituye todas las representaciones y acuerdos previos, ya sean orales o escritos. Este Contrato (incluyendo estos Términos y los términos de cualquier Orden de Compra del Comprador) solo podrá ser modificado mediante una enmienda emitida por el Comprador, la cual el Comprador podrá emitir de tiempo en tiempo, con o sin previo aviso, ya sea directamente al Vendedor o en el sitio web del Comprador, a la sola discreción del Comprador.